证券代码：002139
| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2023082 |
深圳拓邦股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年12月1日，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将具体内容公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2019年可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司公开发行了573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币573,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币565,436,509.42元。前述募集资金已于2019年3月13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦华东运营中心”的募投项目。
2、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股92,105,263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1,049,999,998.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。上述募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”
《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦惠州第二工业园项目”及“补充流动资金”。
公司已将上述募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金使用情况
（一）2019年可转换公司债券
公司可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额（万元） | 拟使用募集资金投资金额 （万元） | 截至 2023年10月31日 已投入金额（万元） |
| 1 | 拓邦华东地区运营中心 | 宁波拓邦智能控制有限公司 | 79,369.68 | 57,300.00 | 47,177.56 |
合计
| 合计 | 79,369.68 | 57,300.00 | 47,177.56 |
截至2023年10月31日，公司可转换公司募集资金（含利息收入）余额为
27.90万元，其中公司无现金管理金额，10,000.00万元用于暂时性补充流动资金。
（二）2021年非公开发行股票
公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整了募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点。本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。
公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目再次变更实施地点、实施方式的议案》，调整了募集资金投资项目之“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”中的实施地点和实施方式，实施地点由江苏南通综
合保税区A区变更为江苏南通开发区，实施方式由直接购买已完成基础建设的厂房变更为购置土地自建厂房。公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对2021年非公开发行募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目（电机项目）”剩余募集资金8,110.73万元（不含利息收入）变更用途并永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。经变更后，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资金额 （万元） | 截至 2023年10月31日 已投入金额（万元） |
| 1 | 拓邦南通工业园一期第一阶段项目（锂电项目） | 61,000.00 | 38,366.87 |
| 2 | 拓邦惠州第二工业园项目 （电机项目） | 4,539.87 | 4,539.87 |
| 3 | 补充流动资金注1 | 38,110.73 | 38,110.73 |
合计
| 合计 | 103,684.71 | 81,017.47 |
注1：补充流动资金项目包含电机项目因变更部分募集资金用途并永久补充流动资金金额8,110.73万元。截至2023年10月31日，公司募集资金（含利息收入）余额为3,748.60万元，其中公司无现金管理金额，19,000万元用于暂时性补充流动资金。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况因募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用不超过人民币22,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。按2023年11月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，本次使用募集资金暂时补充流通资金预计可节约财务费用约759万元/年。具体如下：
1、金额及使用期限
使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过22,000.00万元人民币，资金使用期限不超过12个月。
2、决议有效期
自董事会通过之日起12个月内有效。
3、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况说明
公司第七届董事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币63,000万元暂时补充流动资金，公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币63,000万元。截至2023年11月29日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币63,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
四、其他事项说明和承诺
1、该款项到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司本次使用不超过22,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金已经第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议审议通过，保荐机构对该事项出具了核查意见，本议案无需股东大会审批通过，自董事会通过之日起生效。
1、公司监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用不超过22,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，公司保证到期前归还到募集资金专用账户。
2、保荐机构核查意见
（1）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经拓邦股份第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，监事会也发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
（2）拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（3）在保障公司正常经营和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定，中信建投证券同意拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第三次（临时）会议决议；
3、中信建投证券股份有限公司关于《深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2023年12月2日