| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2023080 | |
深圳拓邦股份有限公司关于终止实施2021年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司于2023年12月1日召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
1、2021年9月20日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2021年10月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年11月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、2021年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2021年12月7日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
6、2021年12月17日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021年限制性股票激励计划完成了授予登记。
7、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，同意对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的20.10万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
8、2022年7月25日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派。回购价格由7.23元/股调整为7.18元/股。
9、2022年8月18日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等66人因个人原因离职，同意对上述66名激励对象已获授但尚未解除限售的129.10万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
10、2022年9月23日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
11、2022年12月27日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等76人未办理解除限售的149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司2021年限制性股票激励计划激励对象由1,224人减少至1,148人，公司总股本从1,271,027,372股减少至1,269,535,372股。
12、2023年3月29日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司2021年股权激励计划第一个可解除限售期1,109名激励对象合计可解除935.1936万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分股票已于2023年4月12日上市流通。同时，激励对象李超毅、汪才智、丁波等39人因个人原因辞职并离开公司，汤颖杰、石文慧等4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为80%。同意对上述43人合计不得解除限售的87.0660万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
13、2023年4月25日，公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派。回购价格由7.18元/股调整为7.12元/股。
14、2023年9月7日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等65人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述65名激励对象已获授但未解除限售的106.26万股限制性股票进行回购注销，以上事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
15、2023年11月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，已离职员工李超毅、汪才智、丁波等104人及汤颖杰、石文慧（离职）等4名员工因第一期绩效考核原因未能解除限售的1,933,260股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司2021年限制性股票激励计划激励对象由1,148人减少至1,044人，公司总股本从1,269,535,372股减少至1,267,602,112股。
16、2023年12月1日，公司召开第八届董事会第四次（临时）会议、第八届监事会第三次（临时）会议审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
二、关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的说明
1、公司2021年限制性股票激励计划中激励对象沈海兵、王斯福等20人因
个人原因离职，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、鉴于目前经济形势和内外部环境较公司股权激励方案公布时已发生了较大变化，继续实施 2021 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司未来战略发展规划，公司经认真听取意见建议并审慎研究后，拟决定终止实施本激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司本次因激励对象离职及终止实施2021年股权激励计划涉及的回购注销限制性股票事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
三、本次回购注销的股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，激励对象沈海兵、王斯福等20人因个人原因离职，公司拟对20名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的270,900股限制性股票进行回购注销，占公司总股本1,267,602,112股的0.02%。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，因公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，公司拟对1,024名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的20,496,224股限制性股票进行回购注销，占公司总股本1,267,602,112股的1.62%。
综上，因部分激励对象离职及终止实施本激励计划，需回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计20,767,124股，占目前公司总股本1,267,602,112股的1.64%。
（二）回购价格
1、依据公司《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司回购前分别实施了2021年度、2022年年度权益分派，并对回购价格进行了调整，授予价格由7.23元/股调整为7.12元/股。因此，本次回购注销沈海兵、王斯福等20名离职激励对象的回购价格为
7.12元/股。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条：出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。依据上述规定，因终止限制性股票激励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，回购价格约为
7.35元/股（四舍五入后产生，支付金额以实际计算为准）。相关计算过程如下：
回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷360天）。
本次因离职原因，沈海兵、王斯福等20名激励对象的限制性股票回购价格为7.12元；剩余因终止事项对应的1,024名激励对象的限制性股票回购价格约为
7.35元。综上，本次拟用于回购的资金总额约为152,477,057.64元，回购资金为公司自有资金。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金。
四、本次回购注销前后公司股份变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总额由1,267,602,112股减少至1,246,834,988股。股本变动情况如下表：
单位：股
| 股份性质 | 回购注销前 | 本次回购注销数量 | 回购注销后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 224,075,457.00 | 17.68% | 20,767,124.00 | 203,308,333.00 | 16.31% |
| 高管锁定股 | 203,308,333.00 | 16.04% | - | 203,308,333.00 | 16.31% |
| 股权激励限售股 | 20,767,124.00 | 1.64% | 20,767,124.00 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,043,526,655.00 | 82.32% | - | 1,043,526,655.00 | 83.69% |
| 三、总股本 | 1,267,602,112.00 | 100.00% | 20,767,124.00 | 1,246,834,988.00 | 100.00% |
注：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数。
五、本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销对公司的影响
（一）对公司财务状况及股东权益的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及相关解锁期对应的股份支付的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用加速确认。本激励计划的终止及回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，截至公告披露日剩余待确认股份加速行权确认费用约为2,829.24万元，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
（二）对公司现金流的影响
本次因终止及激励对象离职回购注销限制性股票资金来源为公司账户自有资金，经公司财务部门审慎测算，不会对公司现金流带来重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。公司董事会将及时向中国结算深圳分公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续，就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，并及时履行相应的信息披露义务。
六、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次2021年限制性股票激励计划中激励对象沈海兵、王斯福等20人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查；同时终止实施2021年限制性股票激励计划并
回购注销剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的要求，同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计20,767,124股限制性股票。
七、律师法律意见
1. 本次终止及回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次终止及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并就本次终止及回购注销及时履行相关信息披露义务及按《公司法》等法律法规的规定办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
2. 本次终止及回购注销的原因、回购注销限制性股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第四次（临时）会议决议；
2、第八届监事会第三次（临时）会议决议；
3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于《深圳拓邦股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项》的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会2023年12月2日