证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2023-89债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的公告
特别提示：
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）持有招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”或“标的公司”）2%股权。由于公司收购招商中铁2%股权后，招商中铁将成为公司合并报表的控股子公司，根据上市公司监管规则，该事项尚需提交招商公路股东大会予以批准。该事项是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
招商公路拟收购工银投资持有的招商中铁2%股权，招商中铁主要股东为招商公路持有49%股权、中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）持有49%股权、工银投资持有2%股权。
公司与交易对手方工银投资不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）审议程序
招商公路于2023年12月1日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司收购工银金融资产投资有限公司持有招商中铁控股有限公司2%股权的议案》（12票同意，0票反对，0票弃权）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易经公司
董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、交易对手方的基本情况
企业名称：工银金融资产投资有限公司企业性质：有限责任公司注册地：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层法定代表人：冯军伏注册资本：2700000万元人民币统一社会信用代码：91320100MA1R80HU09经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中国工商银行股份有限公司全资子公司工银投资与招商公路及招商公路前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，工银投资不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、招商中铁投资持有11家路产项目公司，控股运营管理10条高速公路,参股管理1条高速公路，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计958公里。本次交易标的资产为招商中铁2%股权。
2、该项资产的账面价值（以下数据均为标的公司无形资产中高速公路特许
经营权的数值）为：
| 指标（单位：元人民币） | 2023年9月末 | 2022年末 |
| 账面原值 | 44,501,614,372.03 | 44,502,376,336.03 |
| 累计摊销 | 11,359,064,722.29 | 10,346,068,526.71 |
| 账面净值 | 33,142,549,649.73 | 34,156,307,809.32 |
3.2019年12月16日，公司收到上海联合产权交易所通知，公司和工银投资组建的联合体以994,500万元的价格成为广西中铁交通高速公路管理有限公司（于2020年10月26日经工商变更为“招商中铁”）51%股权及331,500万元相关债权的最终受让方。其中工银投资收购2%股权，交易对价26,000万元。
（二）工商登记情况
企业名称：招商中铁控股有限公司
统一社会信用代码：91450000327353449F
企业性质：其他有限责任公司
注册地：南宁市青秀区金湖路63号金源CBD现代城26层2619室
法定代表人：陈全
注册资本：50,000.00万人民币
成立日期：2015-01-08
营业期限：2015-01-08至无固定期限
经营范围：一般项目：企业总部管理；投资与管理高速公路及沿线附属设施、公共基础设施、房地产业；高速公路相关技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：招商公路持股49%、中铁交通持股49%、工银投资持股2%
（三）标的公司财务数据（合并口径）
| 指标（单位：元人民币） | 2023年9月末 | 2022年末 |
| 资产总额 | 35,534,652,814.52 | 35,942,480,016.92 |
| 负债总额 | 25,495,758,019.14 | 25,861,123,623.67 |
| 应收款项总额 | 80,337,981.65 | 48,351,593.40 |
| 或有事项涉及的总额 （包括担保、诉讼与仲裁事项） | -- | -- |
| 净资产 | 10,038,894,795.38 | 10,081,356,393.25 |
| 指标（单位：元人民币） | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,735,283,643.56 | 3,273,019,354.31 |
| 营业利润 | 748,758,618.23 | 900,413,784.19 |
| 净利润 | 598,599,812.53 | 754,251,423.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,108,089,590.44 | 2,513,092,843.19 |
数据来源：审计报告
（四）标的资产评估情况
根据北京中同华资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日为公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司拟收购股权涉及的招商中铁控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》〔中同华评报字(2023）第022429号〕，评估机构采用收益法和资产基础法对招商中铁100%股东权益进行估值，并使用收益法作为评估结论，本次交易所涉及标的资产（即标的公司2%股权）的评估价值为29,087万元。评估基准日财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商中铁不属于“失信被执行人”。
（六）截至2023年10月31日，招商中铁为子公司提供担保及招商中铁子公司为招商中铁提供担保金额合计金额960,249万元，招商公路已另行向董事会提交担保议案，审议招商中铁成为招商公路控股子公司后的担保事项。
（七）招商中铁与工银投资不存在经营性往来。
四、交易协议的主要内容
交易双方拟于该交易事项经公司股东大会审议通过后签署《招商中铁控股有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”），协议基本内容如下：
（一）交易双方：工银投资为转让方，招商公路为受让方。
（二）转让标的：招商中铁2%股权。
（三）交易价格：不超过29,087万元。
（四）支付方式：转让合同在双方适当签署并生效之日起五（5）个工作日内，受让方将股权转让价款全额支付至转让方指定的银行账户。
（五）生效及交割条件：转让合同经双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。受让方向转让方足额支付股权转让价款之日
为本次交易的交割日，交割日之日起，受让方即成为转让标的对应的标的公司股东，取代转让方成为转让标的合法所有者，享有与转让标的有关的股东权益及权利、承担与转让标的有关的股东义务，转让方不再持有任何标的公司股权，不再享有与转让标的有关的股东权利、不再承担与转让标的股权有关的股东义务。
五、收购资产的目的和对公司的影响
招商中铁及下属公司所投资运营的11条高速公路项目均属于核心主干高速公路网，项目资产质量优，成长性好，整体盈利能力较强。公司收购工银投资持有招商中铁2%股权后，将实现控股招商中铁，公司资产规模、营业收入、利润总额、净利润等方面均会有所增加，对公司主营业务健康发展具有重要意义，对公司经营业绩的提升将会产生积极影响。
六、备查文件
招商公路第三届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日