为了维护投资者的合法利益，规范招商公路的担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、国资委《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》等有关法律法规与监管规则及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》的相关规定，对《招商公路对外担保管理制度》中部分条款进行了修订。具体情况如下：
| 涉及条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了维护投资者的合法利益，规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）的担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规与监管规则及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 | 为了维护投资者的合法利益，规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）的担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等有关法律法规与监管规则及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 |
| 第三条 | 本制度所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议， 按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类包括金融信贷类担保、经营类担保。 金融信贷类担保系指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的担保。信贷类担保包括金融机构借贷担保、非金融机 构借贷担保、授信额度担保、融资 | 本制度所称担保是指依据《民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供的并依法承担相应法律责任的行为，具体种类包括： |
| 类担保、信用证等。 经营类担保系指为了满足业务经营需要，在业务经营活动中所产 生的担保。经营类担保的种类包括履约担保、与单证相关的担保等。 | ||
| 第四条 | 各单位的担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、董事会办公室及相关业务部门共同负责。在担保事项中，各部门主要职责如下： 公司各职能部门按照工作分工为所分管业务条线担保事项的审核及日常管理部门（以下简称“担保审核管理部门”），负责受理、审核提交的相关担保申请以及担保事项的日常管理与持续风险控制，主要职责如下： ...... | 各单位的担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、董事会办公室及相关业务部门共同负责。在担保事项中，各部门主要职责如下： （以下简称“担保审核管理部门”），负责受理、审核提交的相关担保申请以及担保事项的日常管理与持续风险控制，主要职责如下： ...... |
| 原第五条删除，并至第十二条 | “公司及其控股子公司的担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司提供担保总额与公司控股子公司提供担保总额之和。 | |
| 原第六条修改后为第五条 | 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保： （一）公司对全资、控股、非控股公司提供的担保； （二）经批准的各下属公司之间横向提供的担保； （三）因商业需要对政府、客户提供的担保。 | |
| 原第七条修改后为第六条 | 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一）不符合第八条规定的； （二）企业产权归属不清或有争议的； （三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的； （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在弄虚作假的， 被担保方在申请担保时有欺诈行为的， 或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （五）被担保方有银行借款逾期、 | 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一）不符合第八条规定的； （三）企业产权归属不清或有争议的； |
| 拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的； （六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （八）被担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属 存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通、限制流通或不可转让的财产； （九）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司提供担保可以不受本项要求的限制； （十）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。 | ||
| 原第九条删除 | 公司因为商业需要对政府、客户等提供的担保的范围、内容、责任超过我方应该承担的部分，必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须是具有良好资信，财务状况稳健，上年末经过会计师事务所审计的账面净资产 高于反担保金额的两倍，有能力履行反担保合同项下义务，具有提供反担保能力的企业法人。 反担保形式为保证担保的，该反担保人不得为国家机关、非盈利 法人机构、企业法人的分支机构、职能部门或办事处、个人等。反担保形式为抵押或质押的，则该抵押物或质押物须完整地为该 反担保人拥有所有权，且抵押物或质押物上没有第三方权利，其市场价值于担保期内应保持高于反担保金额的两倍。反担保人须 依法办理该抵押物或质押物的抵押或质押登记或办理移交手续以及以担保人为受益人向保险公司购买足额保险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何时间在抵押或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立即要求反担 |
| 保人提供额外抵押或质押物以补回差额。 | ||
| 原第十条修改后为第八条 | 招商公路对控股、非控股公司的担保业务原则上按投资比例提供担保；如需我方提供超过投资比例的担保时，应要求控股公司、非控股公司的其他法人股东事先对我方出具反担保。如该股东未能按出资比例向公司控股、非控股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 | 招商公路对控股、非控股公司的担保业务应严格按比例提供担保， |
| 原第十四条修改后为第十二条 | 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意，如董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。以下事项在董事会审批后须报公司股东大会批准： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外重大担保事项。 股东大会审议第（二）项担保事时， 应当经出席会议的股东所持表决权三 | 董事会审议担保事项时，，还应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。如董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。 以下事项在董事会审批后须报公司股东大会批准： (一) 本单位及本单位控股子公司的对外担保总额，最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 被担保对象据显示资产负债率超过70％； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五) 十二个月内担保金额累计计算公司最近一期经审计总资产的30%； |
| 分之二以上通过。 | (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外重大担保事项。股东大会审议第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 以上所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | |
| 原十五条修改后为第十三条 | 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。在任何情形下，各公司不得为控股、非控股公司的其它股东投资于该公司的注册资本提供垫款或担保。 | 在任何情形下，各单位不得为控股、非控股公司的其它股东投资于该公司的注册资本提供垫款或担保。 |
| 原二十三条修改后为第二十一条 | 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他包含对外担保内容的法律文件。 | 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他的法律文件。 |
| 原二十七条修改后为第二十五条 | 经办负责人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等。如发现被担保人经营状况异常、财务状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办负责人应根据实际情况及时报告公司担保审核管理部门、风险管理部门和董事会办公室。 | 经办负责人应当主动关注并定期收集被担保人和反担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等。，如发现被担保人经营状况异常、财务状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项、，经办负责人应根据实际情况及时报告公司担保审核管理部门、风险管理部门和董事会办公室，。 |
| 原三十一条修改后为第二十 | 当发现被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情 | 当发现到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务 |
| 九条 | 况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，及时报告担保审核管理部门、风险管理部门及董事会办公室，并准备启动反担保等追偿程序。 |
等情况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，及时报告担保审核管理部门、风险管理部门及董事会办公室，并准备启动反担保等追偿程序。
| 原三十四条修改后为第三十二条 | 公司担保审核管理部门负责对公司的担保业务进行监督检查， 包括定期及不定期检查， 每年至少检查一次。对监督检查中发现的 问题应督促有关单位或部门及时查明原因， 采取措施加以纠正和 完善， 每次监督检查应形成书面报告， 并及时报送被检查单位或部门的相关负责人。担保业务监督检查的内容主要包括： （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在 担保业务不兼容职务混岗的现象。担保业务不兼容岗位至少包 括： 1、担保业务的评估与审批； 2、担保业务的审批与执行； 3、担保业务的执行和核对； 4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。 各公司不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。办理担保 业务的人员应当具备良好的职业道德， 了解担保相关法律法规与 监管规则，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。 （二） 担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是 否符合规定， 担保业务的审批手续是否符合规定， 是否存在越权审批的行为。 （三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序；担保合同审批意见的落实情况。 （四）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人 财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告， 以及 反担保财产的安全、完整是否得到保证。 （五）担保合同到期是否及时办理终结手续。 （六）担保档案的管理情况。 | 公司担保审核管理部门负责对公司的担保业务进行监督检查，包括定期及不定期检查，每年至少检查一次。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位或部门的相关负责人，。担保业务监督检查的内容主要包括: （一） 担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不兼容职务混岗的现象。担保业务不兼容岗位至少包括： 1、 担保业务的评估与审批； 2、 担保业务的审批与执行； 3、担保业务的执行和核对； 4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。 各单位不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保相关法律法规与监管规则，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。 （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。 （三）担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序；担保合同审批意见的落实情况。 （四）担保业务监测报告制度的落实情况。。重点检查对被担保人财务风 |
险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。
（五）担保合同到期是否及时办理终
结手续。
（六）担保档案的管理情况。
除上述修订及条款序号顺延外，原《担保管理制度》其他内容保持不变。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日