第十一条、第四十三条规定的说明江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）和南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）合计持有的捷捷微电（南通）科技有限公司30.24%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定作出审慎判断，具体情况如下：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易标的资产的最终价格参考资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。交易各方同意，在评估报告出具后，由交易各方另行签署相关协议以确认具体金额。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本次交易系公司为加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。所购买资产与现有主营业务属于同一行业、同一领域，具有协同效应。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》之盖章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会
2023年12月1日