股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南通投资管理有限公司 | |
| 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 南通苏通控股集团有限公司 | |
| 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
二〇二三年十二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、标的资产的预估及作价情况 ...... 14
三、本次交易的性质 ...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 15
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 16
六、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 16
七、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 30
八、待补充披露的信息 ...... 31
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 32
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、与标的公司相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的方案概况 ...... 41
三、本次交易的性质 ...... 42
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、上市公司基本情况 ...... 45
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 47
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 ...... 47
六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 48
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况 ...... 49
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ...... 50
第三节 本次交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况 ...... 51
二、募集配套资金的发行对象 ...... 60
第四节 标的公司基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、标的公司股权控制关系及历史沿革情况 ...... 61
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 65
四、标的公司最近两年一期财务状况 ...... 67
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ...... 68
第六节 发行股份情况 ...... 69
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 69
二、发行股份募集配套资金 ...... 73
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 76
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 76
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 76
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ...... 76
第八节 本次交易的报批事项及风险因素 ...... 78
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 78
二、本次交易的风险因素 ...... 79
第九节 其他重要事项 ...... 84
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 84
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形 ...... 86
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 86
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 86
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 87
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..... 87七、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 87
第十节 独立董事意见 ...... 90
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...... 93
声明及承诺 ...... 93
释义
在本预案及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 捷捷微电、上市公司、本公司、公司 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 捷捷南通科技、标的公司 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 捷捷南通科技30.24%股权 |
| 捷捷半导体 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷半导体有限公司 |
| 捷捷上海 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（上海）科技有限公司 |
| 捷捷深圳 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（深圳）有限公司 |
| 捷捷研究院 | 指 | 捷捷微电子公司，江苏捷捷半导体技术研究院有限公司 |
| 江苏易矽 | 指 | 捷捷微电子公司，江苏易矽科技有限公司 |
| 捷捷投资 | 指 | 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司 |
| 蓉俊投资 | 指 | 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉俊投资管理有限公司 |
| 苏通基金 | 指 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南通投资 | 指 | 南通投资管理有限公司 |
| 科创基金 | 指 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏通控股 | 指 | 南通苏通控股集团有限公司 |
| 峰泽一号 | 指 | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通挚琦 | 指 | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 众禾投资 | 指 | 标的公司股东，南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海利恬 | 指 | 标的公司股东，上海利恬投资管理中心（有限合伙） |
| 预案、本预案 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权并募集配套资金的行为 |
| 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 最近两年一期 | 指 | 2021年、2022年和2023年1-6月 |
| 最近三年一期 | 指 | 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 半导体分立器件 | 指 | 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、发光二极管、敏感器件等。 |
| 功率半导体分立器件 | 指 | 又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有4寸、5寸、6寸、8寸、12寸等。 |
| 芯片 | 指 | 如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全部功能，但还需要通过封装后才能使用。 |
| 封装 | 指 | 封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。 |
| 测试 | 指 | 晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以区分良品和不良品。 |
| 封装测试/封测 | 指 | 封装与测试业务的简称。 |
| 晶闸管/可控硅（SCR） | 指 | 晶体闸流管(thyristor）的简称，又可称作可控硅整流器，能在高电压、大电流条件下工作，且其工作过程可以控制和变换电能，被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等电子电路中。 |
| 二极管 | 指 | 一种具有正向导通反向截止功能的半导体器件。 |
| ESD | 指 | 静电释放（Electro-Static Discharge），是指静电荷从一个物体向另一个物体未经控制地转移，可能损坏半导体器件。 |
| TVS | 指 | 瞬态电压抑制二极管（Transient Voltage Suppressor），一种浪涌保护器件，可以有效地保护电子线路中的精密元器件，免受各种浪涌脉冲的损坏。 |
| MOSFET | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属氧化物半导体场效应晶体管。 |
| IGBT | 指 | Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘栅双极型晶体管，由双极结型晶体管（BJT）和金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件，是半导体器件的一种。 |
| 碳化硅 | 指 | 一种碳硅化合物，是第三代半导体的主要材料。 |
| IDM | 指 | 垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装等所有环节。 |
| Trench MOSFET | 指 | 沟槽栅极结构，相较于平面栅极结构，具有电导调制效率更高的优势。 |
| SGT MOSFET | 指 | 屏蔽栅沟槽结构，分为LV SGT MOSFET器件和MV SGT MOSFET器件，是目前半导体功率MOSFET中低压领域最前沿的先进核心技术，与传统沟槽结构相比，能大幅降低传导和开关损耗，明显提升电源电力转换效率，并且在高性能领域具有明显的成本优势。 |
| VD MOSFET | 指 | 垂直双扩散金属氧化物半导体场效应晶体管（Vertical Double-diffused Mosfet），电流在芯片垂直方向流动的DMOSFET器件，兼有双极晶体管和普通MOSFET器件的优点。 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经审计及评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、
35.00%。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（三）发行价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格及调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日），出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，
有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
本次交易未约定盈利承诺及补偿。
（六）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及最终交易价格等将在重组报告书中进行披露，提请投资者予以关注。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需捷捷微电再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
六、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份； 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实 | 关于提供信息真实 | 1、本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 际控制人以及实际控制人控制的蓉俊投资 | 性、准确性和完整性的承诺 | 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人/本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司保证在本次交易期间，本人/本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本人/本公司及本人/本公司控制或施加重大影响的其他企业，将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本公司应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理制度》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本公司对公司的影响作出损害上市公司及其他股东的合法权益的行为； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人/本公司及除公司以外本人/本公司控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本公司及除上市公司以外本人/本公司控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本公司支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益； 4、如果本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成经济损失的，本人/本公司将依法对其全部损失承担连带赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺 | 公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、自本承诺函出具之日起，如本人/本公司从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本公司将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本承诺函出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助； 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为； 5、本人/本公司承诺，如果本人/本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本公司将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任； 2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”）的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于避免资金占用的承诺 | 本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持捷捷南通科技股权登记至江苏捷捷微电子股份有限公司名下之日（即于主管工商部门完成捷捷南通科技相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用捷捷南通科技资金或其他影响捷捷南通科技资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用捷捷南通科技的资金，避免与捷捷南通科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 捷捷南通科技 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 捷捷南通科技全体董事、监事和 | 关于不存在泄露本次交易内 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高级管理人员 | 幕信息或进行内幕交易的承诺 | 下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
七、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2023年12月1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
八、待补充披露的信息
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。请投资者
注意相关风险。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本预案全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金和支付中介机构费用及其他相关费用等。本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过66,000万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
2021年度、2022年度以及2023年1-6月，标的公司净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元和-2,024.31万元，截至2023年6月30日，标的公司累计未分配利润为-5,316.17万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、国家产业政策的有力支持
半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导体行业健康、稳定和有序的发展。
3、行业下游市场空间广阔
公司所处半导体分立器件制造业的下游行业主要为家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品等的防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新兴技术的应用，新
能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
4、替代进口产品的市场机遇
安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2021年中国半导体分立器件进口金额为333.6亿美元，相较于2020年进口额增长24.8%，替代进口空间巨大。未来，随着国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技61.31%股权，本次上市公司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务领域核心竞争力，具体如下：
1、加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力
通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%的股权。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
3、降低收购成本，改善上市公司财务状况，增强抗风险能力
捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然目前捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损。但是捷捷微电在此阶段收购少数股权所需支付的对价越低，越有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、
35.00%。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条的规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。捷捷南通科技与上市公司及集团内各公司的协作形成了以IDM模式为主、部分Fabless+封测的模式。上市公司通过此次交易，可加强对标的公司的控制、
提升高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务核心竞争力，促进集团内各主体的协同。
对于工艺特色化、定制化要求较高的功率半导体来说，其研发及生产是一项综合性的技术活动，涉及到产品设计与工艺研发等多个环节相结合，IDM模式在研发与生产的综合环节长期的积累会更为深厚，有利于技术的积淀和产品群的形成，从而有助于形成更强的市场竞争力。另外，IDM企业具有资源的内部整合优势，在IDM企业内部，从芯片设计到制造所需的时间较短，从而加快了新产品面世的时间，同时也可以根据客户需求进行高效的特色工艺定制。功率半导体领域由于对设计与制造环节结合的要求更高，采取IDM模式更有利于设计和制造工艺的积累，推出新产品速度也会更快，从而在市场上可以获得更强的竞争力。除捷捷微电外，国内本土较为领先的功率半导体企业华润微、士兰微、扬杰科技、华微电子也均采用了IDM模式开展经营。综上，本次重组符合《持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第八条的规定。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 股票简称 | 捷捷微电 | 股票代码 | 300623 |
| 公司名称 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Jiangsu JieJie Microelectronics Co.,Ltd. | ||
| 上市地点 | 深圳证券交易所 | ||
| 法定代表人 | 黄善兵 | ||
| 董事会秘书 | 张家铨 | ||
| 统一社会信用代码 | 913206001383726757 | ||
| 成立日期 | 1995年3月29日 | ||
| 总股本 | 736,389,956元 | ||
| 注册地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 办公地址 | 江苏省启东市经济开发区钱塘江路3000号 | ||
| 电话 | 0513-83228813 | ||
| 传真 | 0513-83220081 | ||
| 邮政编码 | 226200 | ||
| 互联网网址 | https://www.jjwdz.com/ | ||
| 电子信箱 | jj@jjwdz.com | ||
| 经营范围 | 半导体分立器件、电力电子元器件的制造、销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
注：总股本为公司截至2023年6月30日的总股数。
二、股本结构及前十大股东情况
截至2023年6月30日，捷捷微电前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股数（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏捷捷投资有限公司 | 境内非国有法人 | 205,200,000 | - | 27.87% |
| 2 | 黄善兵 | 境内自然人 | 58,464,000 | 43,848,000 | 7.94% |
| 3 | 南通中创投资管理有限公司 | 境内非国有 法人 | 46,512,000 | - | 6.32% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股数（股） | 限售股数（股） | 持股比例 |
| 4 | 王成森 | 境内自然人 | 25,515,000 | 19,136,250 | 3.46% |
| 5 | 张祖蕾 | 境内自然人 | 19,540,058 | 14,655,043 | 2.65% |
| 6 | 沈欣欣 | 境内自然人 | 17,207,300 | 12,905,475 | 2.34% |
| 7 | 南通蓉俊投资管理有限公司 | 境内非国有 法人 | 16,416,000 | - | 2.23% |
| 8 | 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 6,116,588 | - | 0.83% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 5,318,844 | - | 0.72% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－国泰CES半导体芯片行业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 4,955,212 | - | 0.67% |
合计
| 合计 | 405,245,002 | 90,544,768 | 55.03% |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至2023年6月30日，捷捷投资为公司的控股股东，持有公司205,200,000股股份，占公司总股本的27.87%，捷捷投资基本情况如下：
| 名称 | 江苏捷捷投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2010年10月25日 |
注册资本
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 主营业务 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册地和主要生产经营地
| 注册地和主要生产经营地 | 启东市汇龙镇江海北路1188号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 股东情况 | 黄善兵持有捷捷投资70%股权，黄健持有捷捷投资30%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 投资项目管理，企业项目策划，财务管理，机械设备租赁。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
截至2023年6月30日，黄善兵直接持有公司58,464,000股，黄善兵和黄健通过捷捷投资持有公司205,200,000股，黄健和李燕通过蓉俊投资持有公司16,416,000股，黄健和李燕为黄善兵之儿子和儿媳，黄善兵、黄健和李燕三人合计持有公司280,080,000股，占38.03%的股权比例，为公司共同实际控制人。
黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年生，高级经济师，南通市劳动模范，南通优秀民营企业家，身份证号：32062619561016XXXX。黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。黄善兵先生于1974年10月至1995年2月在启东市晶体管厂工作，先后担任工人、科长、副厂长。1995年3月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷微电子有限公司，自设立之日起历任公司法定代表人、董事长和总经理，主要负责公司的经营、管理和市场营销。现任公司董事长、捷捷南通科技董事长、捷捷半导体董事长等职。
黄健先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员。1981年生，本科，身份证号：32068119811029XXXX。黄健先生自2005年9月至2007年12月在无锡华润安盛科技有限公司担任设备工程师，负责设备日常管理工作；2008年1月至今在公司处工作，曾任设备工程部副部长、部长，芯片制造部部长、人力资源部部长、常务副总经理，现任公司副董事长、总经理，捷捷深圳执行董事、总经理，捷捷研究院执行董事、总经理，捷捷上海董事长，江苏易矽董事长等职。
李燕女士，女，中国国籍，无永久境外居留权，1983年生，本科，身份证号：
32120219830114XXXX，现任公司控股股东捷捷投资总经理、蓉俊投资执行董事兼总经理。
四、最近36个月控制权变动情况
公司自2017年上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。公司是集功率半导体器件、功率集成电路、新型元件的芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和服务为一体的功率（电力）半导体器件制造商和品牌运营商。公司主营产品为各类电力电子器件和芯片，分别为：
晶闸管器件和芯片、防护类器件和芯片（包括：TVS、放电管、ESD、集成放电管、贴片Y电容、压敏电阻等）、二极管器件和芯片（包括：整流二极管、快恢复二极管、肖特基二极管等）、厚膜组件、晶体管器件和芯片、MOSFET器件和芯片、IGBT器件及组件、碳化硅器件等。
公司所处的行业是功率半导体分立器件行业，分立器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的变频、变相、变压、逆变、整流、稳压、开关、增幅、保护等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯、智能穿戴、智能监控、光伏、物联网等众多国民经济领域均有广泛的应用。
（二）最近三年一期主要财务数据
公司2020年度至2022年度的财务报告业经容诚会计师审计，2023年1-6月未经审计，最近三年一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 297,038.69 | 289,349.52 | 307,609.69 | 184,470.32 |
| 非流动资产 | 514,162.56 | 473,132.93 | 265,039.21 | 109,622.91 |
| 资产总计 | 811,201.25 | 762,482.45 | 572,648.90 | 294,093.22 |
| 流动负债 | 150,215.39 | 121,613.97 | 63,011.26 | 41,342.36 |
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 非流动负债 | 233,688.16 | 217,666.74 | 116,790.04 | 3,401.65 |
| 负债总计 | 383,903.55 | 339,280.71 | 179,801.30 | 44,744.01 |
| 所有者权益合计 | 427,297.70 | 423,201.74 | 392,847.60 | 249,349.21 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 362,856.32 | 357,969.91 | 326,925.10 | 248,790.51 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 90,102.66 | 182,351.06 | 177,280.09 | 101,090.09 |
| 营业利润 | 8,597.23 | 37,272.75 | 57,046.54 | 32,494.26 |
| 利润总额 | 8,547.85 | 37,197.05 | 56,918.85 | 32,444.51 |
| 净利润 | 8,815.58 | 35,548.94 | 49,249.49 | 28,232.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,606.03 | 35,945.43 | 49,705.69 | 28,348.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 7,683.58 | 30,029.92 | 45,876.87 | 24,812.76 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,320.54 | 33,729.41 | 39,638.11 | 22,911.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,303.69 | -152,584.75 | -200,119.19 | -77,215.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 39,120.78 | 98,260.87 | 194,258.79 | -858.37 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,251.67 | -20,479.02 | 33,287.79 | -55,522.83 |
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三年未受到刑事处罚以及重大行政处罚。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 本次交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（一）苏通基金
1、基本情况
| 企业名称 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA21BAGQ35 |
| 注册地址 | 江苏南通苏通科技产业园区江成路1088号1号楼5楼1529-166室(CZ) |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆三号楼 |
| 执行事务合伙人 | 南通紫荆资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2020年4月23日 |
| 经营范围 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，苏通基金的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
苏通基金的执行事务合伙人为南通紫荆资本管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 南通紫荆资本管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320600323864241A | |
| 注册地址 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 主要办公地点 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 法定代表人 | 孔琴 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2014年11月27日 | |
| 经营范围 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 南通投资管理有限公司 | 98% | |
| 南通科技创业投资管理有限公司 | 2% | |
4、是否属于私募基金及备案情况
苏通基金于2021年2月25日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SNW452。
苏通基金的基金管理人南通紫荆资本管理有限公司已于2015年10月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1025172。
（二）南通投资
1、基本情况
| 企业名称 | 南通投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 913206007796977797 |
| 注册地址 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 |
| 主要办公地点 | 南通市濠北路58号珠算博物馆3号楼 |
| 法定代表人 | 孔琴 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 成立日期 | 2005年9月20日 |
| 经营范围 | 资本、资产、投资经营及产权管理；投融资咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，南通投资的产权控制关系如下：
3、是否属于私募基金及备案情况
南通投资不属于私募基金。
（三）科创基金
1、基本情况
| 企业名称 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320600MA1YCM9L4E |
| 注册地址 | 南通市崇川区工农路486号软件园办公楼412室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号 |
| 执行事务合伙人 | 南通科技创业投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,050万元 |
| 成立日期 | 2019年5月10日 |
| 经营范围 | 股权投资；创业投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，科创基金的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
科创基金的执行事务合伙人为南通科技创业投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 南通科技创业投资管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 913206025737688855 | |
| 注册地址 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区濠北路58号珠算博物馆3号楼 | |
| 法定代表人 | 王剑锋 | |
| 注册资本 | 500.00万元 | |
| 成立日期 | 2011年4月22日 | |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 南通投资管理有限公司 | 100% | |
4、是否属于私募基金及备案情况
科创基金于2019年5月24日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SGQ036。科创基金的基金管理人南通科技创业投资管理有限公司已于2018年1月29日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1067048。
（四）苏通控股
1、基本情况
| 企业名称 | 南通苏通控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320600697866559W |
| 注册地址 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号 |
| 主要办公地点 | 南通市苏通科技产业园江成路1088号 |
| 法定代表人 | 周兵 |
| 注册资本 | 450,000.00万元 |
| 成立日期 | 2009年11月25日 |
| 经营范围 | 房地产开发、经营（凭资质证书经营）；土地一级开发与整理，基础设施投资，市政工程建设，工程管理，物业管理，商务信息咨询，酒店管理，自有房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，苏通控股的产权控制关系如下：
3、是否属于私募基金及备案情况
苏通控股不属于私募基金。
（五）峰泽一号
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GT7QP8E |
| 注册地址 | 南通市崇川区市北路33号1幢209室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区市北路33号1幢209室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳南方文峰投资有限公司 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 成立日期 | 2021年5月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，峰泽一号的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
峰泽一号的执行事务合伙人为深圳南方文峰投资有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 深圳南方文峰投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087038182F |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 主要办公地点 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 沈峰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2013年12月16日 |
| 经营范围 |
一般经营项目是：创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资管理（不含限制项目）
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 沈峰 | 98% | |
| 张伟芳 | 2% |
4、是否属于私募基金及备案情况
峰泽一号于2021年8月30日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SQW923。
峰泽一号的基金管理人深圳南方文峰投资有限公司已于2017年6月26日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1063272。
（六）南通挚琦
1、基本情况
| 企业名称 | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91320692MA1WEAT491 |
| 注册地址 | 南通市崇川区姚港路6号方天大厦701室 |
| 主要办公地点 | 南通市崇川区姚港路6号方天大厦701室 |
| 执行事务合伙人 | 北京挚盈投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2018年4月23日 |
| 经营范围 | 股权投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署之日，南通挚琦的产权控制关系如下：
3、执行事务合伙人
南通挚琦的执行事务合伙人为北京挚盈投资管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 北京挚盈投资管理有限公司 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91110108569504166C | |
| 注册地址 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层702 | |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区海淀北二街8号6层702 | |
| 法定代表人 | 陶涛 | |
| 注册资本 | 1,000万元 | |
| 成立日期 | 2011年2月10日 | |
| 经营范围 | 投资管理；创业投资业务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |
| 出资结构 | 股东 | 出资比例 |
| 江苏瑞琦投资有限公司 | 40% | |
| 陶涛 | 60% | |
4、是否属于私募基金及备案情况
南通挚琦于2018年5月22日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SCW558。南通挚琦的基金管理人北京挚盈投资管理有限公司已于2017年11月21日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1065942。
二、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
第四节 标的公司基本情况
本次交易标的为捷捷南通科技30.24%的股权，标的公司具体情况如下：
一、标的公司基本情况
| 公司名称 | 捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 主要办公地点 | 南通市苏锡通科技产业园区井冈山路1号 |
| 法定代表人 | 黄善兵 |
| 注册资本 | 168,000万元 |
| 成立日期 | 2020年9月18日 |
| 营业期限 | 2020年9月18日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MA22GNAH52 |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电力电子元器件销售；光电子器件销售；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用材料研发；集成电路设计；半导体分立器件销售；电力电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；电子专用材料制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司股权控制关系及历史沿革情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，捷捷南通科技的股权结构为：
（二）历史沿革情况
1、2020年9月，公司成立
2020年8月28日，捷捷微电发布《江苏捷捷微电子股份有限公司关于拟设立全资子公司的公告》，宣布设立全资子公司捷捷南通科技，注册资本为2亿元，由捷捷微电以货币认缴。
2020年9月18日，南通市经济开发区行政审批局出具公司设立[2020]第09180008号《公司准予设立登记通知书》，同意捷捷南通科技设立。
捷捷南通科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 20,000.00 | 100.00% |
合计
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2、2021年3月，注册资本增加至80,000万元
2021年1月19日，捷捷南通科技股东捷捷微电作出决定，将捷捷南通科技注册资本增加至80,000万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
2021年3月23日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
3、2021年9月，注册资本增加至131,000万元
2021年8月16日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至131,000万元，新增注册资本由苏通基金、南通投资、科创基金、众禾投资、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦共同认缴：苏通基金以货币认缴9,800万元，南通投资以货币认缴9,000万元，科创基金以货币认缴1,000万元，众禾投资以货币认缴200万元，苏通控股以货币认缴6,000万元，峰泽一号以货币认缴20,000万元，南通挚琦以货币认缴5,000万元。
2021年9月24日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 61.07% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 7.48% |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 6.87% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.76% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.15% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 4.58% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 15.27% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 3.82% |
| 合计 | 131,000.00 | 100.00% | |
4、2022年1月，注册资本增加至145,000万元
2021年12月21日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至145,000万元，新增注册资本由上海利恬以货币认缴。
2022年1月11日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科
技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 80,000.00 | 55.17% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 6.76% |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 6.21% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.69% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.14% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 4.14% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 13.79% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 3.45% |
| 9 | 上海利恬 | 14,000.00 | 9.66% |
合计
| 合计 | 145,000.00 | 100.00% |
5、2022年7月，注册资本增加至168,000万元
2022年4月25日，捷捷南通科技股东会作出决议，同意捷捷南通科技注册资本增加至168,000万元，新增注册资本由捷捷微电以货币认缴。
2022年7月18日，江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局向捷捷南通科技换发变更后的营业执照。
本次变更后，捷捷南通科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 | 103,000.00 | 61.31% |
| 2 | 苏通基金 | 9,800.00 | 5.83% |
| 3 | 南通投资 | 9,000.00 | 5.36% |
| 4 | 科创基金 | 1,000.00 | 0.60% |
| 5 | 众禾投资 | 200.00 | 0.12% |
| 6 | 苏通控股 | 6,000.00 | 3.57% |
| 7 | 峰泽一号 | 20,000.00 | 11.90% |
| 8 | 南通挚琦 | 5,000.00 | 2.98% |
| 9 | 上海利恬 | 14,000.00 | 8.33% |
合计
| 合计 | 168,000.00 | 100.00% |
三、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司主要产品
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售，主要产品包括VD MOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯片，主要应用领域包含新能源汽车、光伏、服务器、适配器、变频家电、开关电源、锂电保护等。标的公司以功率MOSFET为立足点，把低功耗、节能环保和高频高效功率器件作为技术创新的突破目标，紧跟市场的步伐，不断加强技术创新。
（二）标的公司盈利模式
标的公司主要通过销售自主设计和制造的VD MOSFET、SGT MOSFET芯片、Trench MOSFET芯片、Trench结构肖特基二极管芯片等高端功率半导体芯片实现收入和利润。
（三）标的公司核心竞争力
1、完善的一站式服务体系
标的公司为上市公司的控股子公司，具备芯片设计、晶圆制造一站式服务的能力。上市公司集团内各公司的协作形成了以IDM为主的业务模式，高效整合
了设计端、晶圆制造端与封测端的生产资源，提高了运营管理效率，降低了供应链成本，有效提升了产品安全性和可靠性，大幅缩短了产品从制造到封装测试所需时间，能够显著降低客户的显性和隐性成本。
2、突出的技术实力和创新研发能力
标的公司通过开展关于高端功率半导体芯片的研发和产业化应用，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，掌握了多项核心技术，不仅保证标的公司产品性能优良、工艺领先、质量稳定可靠、性价比高，还可及时根据客户需求设计、生产定制产品，不断推出新产品。标的公司不断提升芯片的研发与创新能力，促进新产品、新技术、新材料应用、新工艺的研发成果产业化，突出芯片研发和制造水平，走差异化发展道路。
3、快速准时的交期和稳定的产品质量
标的公司通过对供应链资源的高效整合，提高生产、运营管理效率，保证了对客户产品交付的准时性，并具备突发情况下的交付能力；标的公司以较高的研发能力、严格的产品质量把控和追求卓越的态度，为不同类型的客户提供高质量的产品。标的公司将多项专利技术和专有技术全面融入生产工艺，形成完善的制造管理体系，不仅提高了产品的各项性能指标，也能够按照客户需求调整生产工艺，拓宽产品种类。自投产以来，标的公司建立了严格有效的生产管理体系，从原材料、生产过程、生产环境、设备等影响产品质量的各个环节进行全面管理和控制，完善的管理体系严格监控每一生产步骤，保障产品的可靠性、稳定性和一致性处于行业较为领先的水平。
4、快速响应客户需求的能力
标的公司已拥有了一支规模较大的产品设计与技术开发研发队伍，不断进行产品技术和生产工艺的创新，在产品技术创新与协同、生产工艺优化与升级、产品开发与成果转化上具有丰富的经验，涵盖功率器件芯片设计、芯片工艺等，具有较强的研发实力，可保证更快地响应和更好地满足客户的不同需求。
四、标的公司最近两年一期财务状况
标的公司2021年度、2022年度财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年6月末财务数据未经审计。
（一）标的公司最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 358,537.49 | 314,407.58 | 171,309.33 |
| 负债总额 | 195,787.73 | 149,658.49 | 27,449.02 |
| 所有者权益 | 162,749.76 | 164,749.09 | 143,860.31 |
（二）标的公司最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 18,406.33 | 5,915.19 | - |
| 利润总额 | -3,269.77 | -4,459.74 | -725.61 |
| 净利润 | -2,024.31 | -2,148.51 | -1,176.28 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -4,179.74 | -5,341.13 | -1,446.96 |
（三）标的公司最近两年及一期合并财务报表主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率 | 54.61% | 47.60% | 16.02% |
| 毛利率 | 7.92% | -3.20% | - |
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、
35.00%。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（二）交易价格和支付方式
截至本预案签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 17.78 | 14.22 |
| 前60个交易日 | 17.64 | 14.12 |
| 前120个交易日 | 17.95 | 14.36 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（六）发行股份购买资产的发行价格调整
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易的发行价格调整机制的设置系为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，基
于交易的公平原则由交易双方协商确定，以保证本次交易顺利推进实施。本次交易如触发发行价格调整机制，则本次交易的发行股数、交易完成后的每股收益、对上市公司股权结构的影响均会发生变化。本次交易的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。本次发行股份购买资产的发行价格调整方案具体如下：
1、发行价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
2、可调价期间
在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日）。
3、触发条件
出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
（2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。
4、调价基准日
可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
5、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准日后的十个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（七）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在交易对价确定后通过以下公式计算得到：
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
（八）股份锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
（九）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
（十）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十一）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的公司的股权转让工商变更登记手续。《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次发行股份及支付现金购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》下的约定，均应按照法律法规的规定及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元/股，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）募集配套资金规模及发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。截至本预案签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，捷捷南通科技已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为捷捷南通科技的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围不会发生变化，纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益总额、营业收入、成本费用不会发生较大变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案签署之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
第八节 本次交易的报批事项及风险因素
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需捷捷微电再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。
本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
3、审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
4、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金和支付中介机构费用及其他相关费用等。本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过66,000万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
6、发行价格调整风险
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
7、本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
8、本次交易可能摊薄即期回报的风险
由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
9、本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易前，标的公司捷捷南通科技已为上市公司合并范围内控股子公司，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权。通过本次交易，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权，上市公司将进一步增强对子公司的控制力，并强化在高端功率半导体芯片领域的产业布局。上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排，提请投资者注意相关风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
2、宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半
导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
3、业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
2021年度、2022年度以及2023年1-6月，标的公司净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元和-2,024.31万元，截至2023年6月30日，标的公司累计未分配利润为-5,316.17万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
4、产业政策导向变化的风险
在产业政策支持和国民经济发展的推动作用下，我国半导体行业整体的技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升。若国家降低对相关产业扶持力度，将不利于国内半导体行业的技术进步，对标的公司的持续盈利能力及成长性产生不利影响。
5、国际政治经济环境变化风险
近年来，国际环境复杂多变，美国对中国半导体行业采取了多项限制措施，包括限制中国企业获取高性能芯片和先进计算机、限制美国人为涉及中国的特定半导体活动提供支持、限制中国获取先进半导体制造物项与设备等。标的公司所处行业属于美国加以压制的行业之一，面对国际环境复杂多变、贸易摩擦升级，标的公司面临的外部环境不利因素增多，如果贸易摩擦持续升级，将对标的公司的经营活动带来一定的不利影响。
（三）其他风险
1、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力引起的风险
本公司不排除因国际地缘政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第九节 其他重要事项
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明本次交易首次公告日为2023年12月2日，公司股票在本次交易公告日之前20个交易日的区间段为2023年11月6日至2023年12月1日。本次交易公告前一交易日（2023年12月1日）公司股票收盘价格为17.17元/股，本次交易公告前第21个交易日（2023年11月3日）公司股票收盘价格为17.88元/股，公司股票在本次交易公告前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
| 项目 | 公告前第21个交易日 （2023年11月3日） | 公告前第1个交易日 （2023年12月1日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 17.88 | 17.17 | -3.97% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1968.21 | 1926.28 | -2.13% |
| 证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI） | 3215.86 | 3267.40 | 1.60% |
| 剔除大盘因素影响 涨跌幅 | -1.84% | ||
| 剔除同行业板块因 素影响涨跌幅 | -5.57% | ||
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2023年12月1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
第十节 独立董事意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经审阅公司董事会提供的关于本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦持有的捷捷南通科技合计30.24%股权并募集配套资金的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易不构成重大资产重组。本次发行股份购买资产涉及的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易完成后公司的控制权不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方与上市公司亦无关联关系，据此，本次交易不构成关联交易。
4、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
5、公司就本次交易编制的《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国民法典》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
7、公司将聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将由公司与交易对方根据以评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，并将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价作为定价依据，经公司与交易对方协商并签署协议确定，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价依据符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
8、本次交易方案切实可行，符合相关法律、行政法规、规范性文件法律法规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
10、鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，同意公司在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。
综上所述，公司独立董事一致认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
声明及承诺本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之全体董事签署页）
全体董事签名：
| 黄善兵 | 黄 健 | 张祖蕾 | |||
| 刘启星 | 黎重林 | 颜呈祥 | |||
| 万里扬 | 袁秀国 | 刘志耕 |
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之全体监事签署页）
全体监事签名：
| 钱清友 | 沈志鹏 | 顾 凯 |
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之全体高级管理人员签署页）
全体高级管理人员签名：
| 黄 健 | 沈卫群 | 刘启星 | |||
| 张家铨 | 孙家训 | 黎重林 | |||
| 朱 瑛 | 徐 洋 | ||||
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
年 月 日