江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南通投资管理有限公司 | |
| 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 南通苏通控股集团有限公司 | |
| 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） | |
| 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） | |
| 募集配套资金 | 不超过35名（含35名）特定投资者 |
二〇二三年十二月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除预案及本摘要内容以及与预案及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 9
（二）发行股份募集配套资金 ...... 9
（三）发行价格和数量 ...... 10
（四）股份锁定安排 ...... 12
（五）业绩承诺与补偿 ...... 13
（六）过渡期安排 ...... 13
（七）滚存未分配利润安排 ...... 13
二、标的资产的预估及作价情况 ...... 13
三、本次交易的性质 ...... 13
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 13
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 14
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 14
（一）本次交易已履行的程序 ...... 14
（二）本次交易尚需履行的程序 ...... 15
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 15
六、本次重组相关方作出的主要承诺 ...... 15
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 15
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 ...... 19
（三）交易对方作出的重要承诺 ...... 23
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ...... 26
七、本次交易对中小投资者保护的安排 ...... 29
八、待补充披露的信息 ...... 30
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 31
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、与本次交易相关的风险 ...... 34
（一）审批风险 ...... 34
（二）交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 34
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险 ...... 34
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 34
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险 ...... 35
（六）本次交易方案调整的风险 ...... 35
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险 ...... 35
二、与标的公司相关的风险 ...... 36
（一）技术迭代及产品升级风险 ...... 36
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险 ...... 36
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险 ...... 36
三、其他风险 ...... 37
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（一）股价波动风险 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
（一）本次交易的背景 ...... 38
（二）本次交易的目的 ...... 39
二、本次交易的方案概况 ...... 40
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 40
（二）发行股份募集配套资金 ...... 41
三、本次交易的性质 ...... 41
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 41
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 41
（三）本次交易不构成重组上市 ...... 42
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定 ...... 42
第二节 本次交易对上市公司的影响 ...... 44
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 44
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 44
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响 ...... 44
释义在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 一、普通术语 | ||
| 捷捷微电、上市公司、本公司、公司 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司 |
| 捷捷南通科技、标的公司 | 指 | 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 捷捷南通科技30.24%股权 |
| 捷捷投资 | 指 | 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司 |
| 蓉俊投资 | 指 | 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉俊投资管理有限公司 |
| 苏通基金 | 指 | 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 南通投资 | 指 | 南通投资管理有限公司 |
| 科创基金 | 指 | 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 苏通控股 | 指 | 南通苏通控股集团有限公司 |
| 峰泽一号 | 指 | 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通挚琦 | 指 | 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司及交易对方 |
| 预案 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 摘要、本摘要、本预案摘要 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司30.24%股权并募集配套资金的行为 |
| 《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止之期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法（试行）》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏捷捷微电子股份有限公司监事会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 半导体分立器件 | 指 | 由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、双极型功率晶体管（GTR）、晶闸管（可控硅）、场效应晶体管（结型场效应晶体管、MOSFET）、IGBT、IGCT、发光二极管、敏感器件等。 |
| 功率半导体分立器件 | 指 | 又称为电力电子器件，指能够耐受高电压或承受大电流的半导体分立器件，主要用于电能变换和控制。 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer、圆片，半导体加工所用的圆形晶片，在晶片上可加工制作各种半导体元件结构，成为有特定电性功能的半导体分立器件或集成电路产品，尺寸有4寸、5寸、6寸、8寸、12寸等。 |
| 芯片 | 指 | 如无特殊说明，本文所述芯片专指功率半导体分立器件芯片，系通过在硅晶圆片上进行抛光、氧化、扩散、光刻等一系列的工艺加工后，在一个硅晶圆片上同时制成许多构造相同、功能相同的晶粒，再经过划片分立后便得到单独的晶粒，即为芯片。这个晶片虽已具有了半导体器件的全部功能，但还需要通过封装后才能使用。 |
| 封装 | 指 | 封装是指将半导体芯片安装在规定的外壳内，起到固定、密封、保护芯片、增强导电性能和导热性能、同时通过内部连线将芯片电极与外部电极相连接的作用。 |
| 测试 | 指 | 晶圆测试和芯片成品测试。晶圆测试是对晶圆上的每个晶粒进行针测，测试其电气特性等；芯片成品测试是使用测试机、分选机等测试芯片成品的电气特性和功能参数，以区分良品和不良品。 |
| 封测 | 指 | 封装与测试业务的简称。 |
| IDM | 指 | 垂直整合制造商，即一家企业包含设计、工艺制造、封装等所有环节。 |
重大事项提示
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的公司的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计及评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、
35.00%。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
（三）发行价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格及调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。在上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议公告日至取得中国证监会同意注册前（不含该日），出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1）向下调价触发条件
满足下列条件之一的，向下调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日跌幅超过20%。
2）向上调价触发条件
满足下列条件之一的，向上调整价格：A、创业板综合指数（399102.SZ）和证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅超过20%；B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，
有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日涨幅超过20%。可调价期间内，满足前述“触发条件”之一后的十个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的80%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日后至发行日期间，公司如有派息、
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次以发行股份购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方股份锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
2、募集配套资金的认购方股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩承诺与补偿
本次交易未约定盈利承诺及补偿。
（六）过渡期安排
过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。
标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及最终交易价格等将在重组报告书中进行披露，提请投资者予以关注。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司控股股东、实际控制人原则性同意；
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意；
3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；
4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，尚需捷捷微电再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、本次交易尚需交易对方完成全部决策程序，审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易事宜尚需获得相关行政主管部门批准；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
6、其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
六、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员 | 关于减持计划的承诺 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份； 2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务； 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司控股股东、实 | 关于提供信息真实 | 1、本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 际控制人以及实际控制人控制的蓉俊投资 | 性、准确性和完整性的承诺 | 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本人/本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人/本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司保证在本次交易期间，本人/本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本人/本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 如违反上述承诺，本人/本公司承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人/本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具之日，本人/本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人/本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人/本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益； 4、如本人/本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行； 2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于减少及规范关联交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间不存在显失公平的关联交易； 2、本人/本公司及本人/本公司控制或施加重大影响的其他企业，将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人/本公司应在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人/本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及公司章程、《关联交易管理制度》等的规定，对关联事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人/本公司不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过本人/本公司对公司的影响作出损害上市公司及其他股东的合法权益的行为； 3、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业将继续采取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。本人/本公司及除公司以外本人/本公司控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。本人/本公司及除上市公司以外本人/本公司控制的其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人/本公司支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。对于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属子公司以外的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行，不利用该类交易从事任何损害公司及其下属子公司利益的行为；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司的公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司利益； 4、如果本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或投资者造成经济损失的，本人/本公司将依法对其全部损失承担连带赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 的承诺 | 公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动；本人/本公司及与本人关系密切的家庭成员未在与公司及其全资、控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员； 2、自本承诺函出具之日起，如本人/本公司从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/本公司将立即通知公司，并按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。自本承诺函出具之日起，如与本人关系密切的家庭成员从第三方获得的任何商业机会与公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人将立即通知公司，并将极力促使与本人关系密切的家庭成员按照公司的要求，将该等商业机会让与公司，由公司在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争； 3、本人承诺，并极力促使与本人关系密切的家庭成员不向与公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助； 4、本人承诺极力促使与本人关系密切的家庭成员按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为； 5、本人/本公司承诺，如果本人/本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本人/本公司将对公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺 | 1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任； 2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
| 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称“标的公司”）的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 关于避免资金占用的承诺 | 本企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持捷捷南通科技股权登记至江苏捷捷微电子股份有限公司名下之日（即于主管工商部门完成捷捷南通科技相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用捷捷南通科技资金或其他影响捷捷南通科技资产完整性、合规性的行为。 本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用捷捷南通科技的资金，避免与捷捷南通科技发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 捷捷南通科技 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 担因此而给投资者造成的一切实际损失。 | ||
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担个别及连带的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 捷捷南通科技全体董事、监事和 | 关于不存在泄露本次交易内 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 高级管理人员 | 幕信息或进行内幕交易的承诺 | 下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证已向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，提交的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 2、本人保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、在参与本次交易期间，本人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人承担个别及连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条所列示的行为或情形。 本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
七、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要2023年12月1日，捷捷微电召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见预案“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（八）股份锁定期安排”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
八、待补充披露的信息
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署之日，相关审计、评估工作尚未完成，审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。请投
资者注意相关风险。
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
1、上市公司控股股东及实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人/本公司后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人/本公司减持股份的收益归上市公司所有，若因本人/本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
直接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、张祖蕾、黎重林、颜呈祥、钱清友、沈志鹏、孙家训、徐洋、朱瑛已出具《关于减持计划的承诺函》：
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
间接持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员黄善兵、黄健、张祖蕾、沈卫群、张家铨已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
预案就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅预案全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核通过、证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以重组报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名其他特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金和支付中介机构费用及其他相关费用等。
本次募集配套资金拟采用竞价方式发行，拟募集配套资金的总额不超过66,000万元，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将有可能通过自有资金、债务融资或其他形式支付本次交易的现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果，给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）标的资产基本情况待补充披露的风险
预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案摘要签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）技术迭代及产品升级风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新速度快、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资金与人力资源。如果标的公司未来研发投入不足，不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（二）宏观经济波动和行业周期性的风险
半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性，半导体行业呈现一定的周期性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）业务受未盈利和未弥补亏损影响的风险
2021年度、2022年度以及2023年1-6月，标的公司净利润分别为-1,176.28万元、-2,148.51万元和-2,024.31万元，截至2023年6月30日，标的公司累计未分配利润为-5,316.17万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放和客户导入不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、国家产业政策的有力支持
半导体行业作为信息产业中的基础和核心部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，鼓励和支持半导体行业发展。国家相关政策的出台有利于功率半导体行业市场规模的增长，并进一步促进了功率半导体行业健康、稳定和有序的发展。
3、行业下游市场空间广阔
公司所处半导体分立器件制造业的下游行业主要为家用电器、漏电断路器等民用领域，无功补偿装置、电力模块等工业领域，及通讯网络、IT产品等的防雷击和防静电保护领域。近年来，移动互联网、智能手机、平板电脑等新技术和新产品的爆发性增长推动了消费电子市场对分立器件产品的大规模需求。汽车电子、工业电子、通信设备等领域的稳步增长也给分立器件产品提供了稳定的市场需求。未来，受益于国家经济结构转型升级以及新能源、物联网等新兴技术的应用，新
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、光伏新能源等下游市场将催生出大量的产品需求。此外，下游应用领域终端产品的更新换代及科技进步引致的新产品问市也为半导体分立器件产品需求提供了强有力支撑，下游行业的发展趋势为半导体分立器件行业的发展提供了广阔的市场空间。
4、替代进口产品的市场机遇
安森美、英飞凌、意法半导体、瑞萨电子等国际一流半导体制造企业是我国功率半导体分立器件市场的主要占有者。据中国半导体行业协会统计，2021年中国半导体分立器件进口金额为333.6亿美元，相较于2020年进口额增长24.8%，替代进口空间巨大。未来，随着国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国半导体分立器件对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技61.31%股权，本次上市公司发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股东权益，将有利于进一步加强对捷捷南通科技的控制力，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务领域核心竞争力，具体如下：
1、加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力
通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司将进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务，是上市公司合并范围内的重要子公司。本次交易前上市公司已持有捷捷南通科技61.31%的股权，本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%的股权。因目前捷捷南通科技投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司存在亏损。
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要后续随着产能逐步释放，捷捷南通科技的盈利能力将逐步增强，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比将有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
3、降低收购成本，改善上市公司财务状况，增强抗风险能力
捷捷南通科技的经营权为捷捷微电所有，标的公司少数股权主要为财务投资人持有，有退出的客观诉求和要求。虽然目前捷捷南通科技尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高从而存在亏损。但是捷捷微电在此阶段收购少数股权所需支付的对价越低，越有利于保障上市公司利益，同时通过发行股份和募集配套资金支付交易对价可节省捷捷微电的现金支出，避免大额现金支出将明显改善捷捷微电的财务状况、增强抗风险能力。
二、本次交易的方案概况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、
35.00%。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集配套资金拟用于支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行股份发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机构的审批（如有）方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条的规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
捷捷南通科技主要从事功率半导体芯片的研发、生产和销售。根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），捷捷南通科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3972半导体分立器件制造”，为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的鼓励类产业。捷捷南通科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持其在创业板申报发行上市的行业类型。同时，捷捷南通科技与上市公司处于同行业。
捷捷南通科技与上市公司及集团内各公司的协作形成了以IDM模式为主、部分Fabless+封测的模式。上市公司通过此次交易，可加强对标的公司的控制、
提升高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务核心竞争力，促进集团内各主体的协同。
对于工艺特色化、定制化要求较高的功率半导体来说，其研发及生产是一项综合性的技术活动，涉及到产品设计与工艺研发等多个环节相结合，IDM模式在研发与生产的综合环节长期的积累会更为深厚，有利于技术的积淀和产品群的形成，从而有助于形成更强的市场竞争力。另外，IDM企业具有资源的内部整合优势，在IDM企业内部，从芯片设计到制造所需的时间较短，从而加快了新产品面世的时间，同时也可以根据客户需求进行高效的特色工艺定制。功率半导体领域由于对设计与制造环节结合的要求更高，采取IDM模式更有利于设计和制造工艺的积累，推出新产品速度也会更快，从而在市场上可以获得更强的竞争力。除捷捷微电外，国内本土较为领先的功率半导体企业华润微、士兰微、扬杰科技、华微电子也均采用了IDM模式开展经营。综上，本次重组符合《持续监管办法（试行）》第十八条规定和《重组审核规则》第八条的规定。
第二节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署之日，本次交易作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，因此本次交易后的股权结构变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在重组报告书中详细测算并披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，捷捷南通科技已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为捷捷南通科技的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围不会发生变化，纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益总额、营业收入、成本费用不会发生较大变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案摘要签署之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
江苏捷捷微电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（本页无正文，为《江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页）
江苏捷捷微电子股份有限公司
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