奥马电器：第五届董事会第二十五次会议审议的内控制度汇编

广东奥马电器股份有限公司第五届董事会第二十五次会议审议的

内控制度汇编

二〇二三年十二月

目录

一、尚需股东大会审议的制度

股东大会议事规则 ...... 3

董事会议事规则 ...... 17

监事会议事规则（第五届监事会第十六次会议审议通过） ...... 30

累积投票实施细则 ...... 34

二、无需股东大会审议的制度

1、修订的制度董事会审计委员会工作细则 ...... 36

董事会战略委员会工作细则 ...... 41

董事会提名委员会工作细则 ...... 45

董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 49

信息披露管理制度 ...... 52

内幕信息及知情人管理制度 ...... 65

投资者关系管理制度 ...... 72

定期报告编制和披露管理制度 ...... 82

重大事项内部报告制度 ...... 94

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份变动管理制度 ...... 104

董事会秘书工作细则 ...... 109

重大投资管理制度 ...... 113

资金管理制度 ...... 118

资产管理制度 ...... 124

预算管理制度 ...... 134

成本费用管理制度 ...... 139

财务报告管理制度 ...... 143

委托理财内控制度 ...... 150

募集资金专项存储及使用管理制度 ...... 154

筹资管理制度 ...... 165

风险投资管理制度 ...... 169

对外担保决策制度 ...... 174

远期结售汇套期保值业务内部控制制度 ...... 180

控股子公司管理制度 ...... 184

内部审计制度 ...... 191

印章管理制度 ...... 200

总经理工作细则 ...... 205

董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度 ...... 209

重大风险和突发事件预警与应急处理制度 ...... 213

2、新增的制度对外信息发布管理制度 ...... 217

对外提供财务资助管理制度 ...... 221

防范控股股东及关联方资金占用管理制度 ...... 227

合同管理办法 ...... 231

广东奥马电器股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东奥马电器股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司股东大会的召集、召开、表决程序以及股东大会的提案、决议均应当遵守本规则。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章股东大会的召集和召开程序

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五条临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数额为准。

发生前述第（一）、（二）项规定情形，董事会未在规定期限内召集临时股东

大会的，监事会或者股东可以按照本规定的条件和程序自行召集临时股东大会。第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，以下简称“提议股东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提案内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面提案后10日内将同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见反馈给提议股东。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的费用由本公司承担。召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第十一条股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规和《公司章程》行使表决权。

第十二条公司召开股东大会的地点为：公司及其子公司住所地及主要生产经营地所在城市，具体由公司在每次股东大会通知中明确。

公司股东大会将设置会场，以现场会议的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第十三条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第十四条股东大会由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第十五条公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开20日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）授权委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当载明，如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第十八条公司召开股东大会，应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明出席会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、法定住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十一条出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东大会上发言的，应当遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议主持人同意可适当延长；

（三）针对同一提案，每一发言人的发言不得超过两次。

第二十二条股东大会讨论提案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

第二十三条在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第二十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第二十五条除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业秘密不能在股东

大会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料及其他资料一并保存，保存期限不少于10年。第二十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第二十八条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条公司召开股东大会应当坚持朴素从简的原则，不得给予出席的股东（或委托代理人）额外的经济利益。

第三章股东大会的提案与通知

第三十条股东大会的提案是针对应当由股东大会审议的事项所提出的具体议案，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

第三十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其他股东发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。

除本条第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第三十二条股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应载明每一审议事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓名/名称、持有股份数额。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十三条董事、监事候选人名单应当以提案方式提交股东大会审议。提案中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十四条董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权提名新的董事候选人；

（二）单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东提名新的董事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，通过审核后的被提名人，由董事会提交股东大会选举；

（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

第三十五条监事的提名方式和程序为：

（一）公司监事换届或新增监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上的股东，有权提名由股东代表出任的监事候选人；

（二）监事会提名新的监事候选人时，应将经其审核符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的被提名人提交董事会；单独或合并持有公司已发行股份总3%以上的股东提名新的监事候选人时，应将提名资格证明及所提候选人必备资料直接提交董事会；

（三）董事会应当对监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上股东提名的监事候选人进行资格审核，监事候选人具备法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格的，董事会应当作成提案提交股东大会。董事会不得无故拒绝将监事会、单独或合并持有公司已发行股份总数3%以上股东提名的监事候选人提交股东大会审议；

（四）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生。

第三十六条有权提名董事、监事候选人的主体在提名之前应当取得被提名人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

第四章股东大会的表决和决议

第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第四十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第四十一条除累积投票制外，股东大会对所有列入会议议程的提案应当进行逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得对提案予以搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第四十二条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事候选人提案获得通过的，新任董事、监事在会议决议通过之日起就任。

第四十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，其所代表的股份数不计入关联交易事项有效表决权股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东提出关联股东回避申请，要求进行回避；

（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按照《公司章程》的相关规定进行表决。

第四十四条股东大会采取记名投票的方式进行表决，其中董事、监事的选

举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，股东持有的每一股份拥有与拟选举董事或监事总人数相等的表决权，股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人，但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数。股东大会根据拟选举的董事、监事的总人数，按照各候选人所得表决权数的多少确定董事、监事的当选。

第四十五条股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条参与现场表决的股东（包括股东代理人）应该以书面方式填写表决票。

表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或股东代理人）签名处等。

股东（包括股东代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。

股东应该在表决票上签名，股东代理人除注明股东名称（或姓名）以外，本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。

股东（包括股东代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。

第四十七条董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。

第四十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的1/2的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：由出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的过半数同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。

第四十九条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第五十条公司股东（包括其代理人）通过网络等合法的股东大会表决方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项提案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）各发言人对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五章附则

第五十六条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第五十七条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十八条本规则由董事会负责解释。

第五十九条本规则经股东大会审议通过之日起生效。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则第一条为明确广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广东奥马电器股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第四条董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条董事由股东大会选举和更换，任期三年，并可以在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总人数的1/2。

董事会不设职工代表董事。

第六条董事按照下列程序选举：

（一）董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事候选人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；

（二）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；

（五）股东大会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决；

（六）股东大会选举董事实行累积投票制，具体办法见《累积投票实施细则》的规定。

独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件的规定执行。

第七条董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事且期限未满；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况；独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时间和精力于董事会职务，切实履行董事应履行的各项职责。第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

关联董事的回避程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会应在两日内披露有关情况。

第十六条如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在股东大会委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

第十七条董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东所负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内，以及任期届满后的合理时间内并不当然解除，其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该机密信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十九条每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）都由股东大会全权决定。股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。

第三章董事会

第二十条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长。

第二十一条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

第二十二条下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）公司章程第一百零六条规定的非关联交易事项及相关法律法规规定由董事会批准的关联交易事项；

（二）公司内部管理机构的设置；

（三）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）听取公司总经理的工作报告并就总经理的工作作出评价；

（六）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明的方案；

（七）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授权事项的方案。

第二十三条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第二十四条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

（四）单独或合并持股3%以上的股东；

（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每年至少召开两次。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开一次。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会以及董事长或总经理提议时，董事会可以召开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

提案应当具备本规则第二十七条（一）、（二）、（四）、（五）项内容，且提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

第二十七条书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第二十八条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第二十九条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以邮件、传真或书面方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

经全体董事同意，可豁免提前发出董事会会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，或经全体董事同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前3日发出变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮

寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。第三十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：（1)委托人和受托人的姓名；（2)委托人对每项议案的简要意见；（3)委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；（4）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托。

第三十四条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。

第三十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传签、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人可以在讨论有关议案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第三十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函、邮件等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并进行统计。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十一条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十二条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十四条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第四十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第四十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十七条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第四十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四章附则

第五十二条本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第五十三条本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第五十四条本规则由公司董事会负责解释。

第五十五条本规则经公司股东大会以特别决议批准后执行。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

监事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二章监事会的召集和召开程序第二条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第三条临时会议的提议程序监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当组织发出召开监事会临时会议的通知。第四条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第五条会议通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第六条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第七条会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传签等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后回传。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第八条会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第三章监事会的表决和决议

第九条会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。第十条监事会决议监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第十一条会议录音召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第十二条会议记录工作人员应当对现场会议做好记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（六）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第十三条监事签字与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第十四条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。第十五条会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等。

监事会会议资料的保存期限为10年以上。

第四章附则第十六条在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第十七条本规则经监事会审议通过并报股东大会以特别决议批准后执行。第十八条本规则由监事会解释。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

累积投票实施细则

第一条为了进一步完善公司法人治理结构，保证广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上（含两名）董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则中所称“监事”特指由股东大会聘任的股东代表监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第四条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条运用累积投票制选举公司董事或监事的具体表决方法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

3、股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议

时，应立即进行核对。

（二）选举董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的董事候选人。

（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。

（四）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

（五）董事或监事的当选原则

股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按届时有效的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应该立即对本实施细则进行修订。

第八条本实施细则由公司董事会负责解释。第九条本实施细则经公司股东大会审议通过后生效并实施

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或会计专业人士担任委员的人数不符合要求时，公司应在该等事实发生之日起六十日内增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二或会计专业委员人数符合要求以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息并对其发表意见；

（五）审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。第九条上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十三条公司董事会办公室及内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部、内审部（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议或召集人认为必要时，审计委员会可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式、传签方式。如采用通讯和传签表决方式，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十八条董事会办公室成员、内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本规则经董事会批准后生效。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章总则第一条为适应广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。

召集人在委员会内选举产生。

召集人负责召集和主持战略委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》等规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第九条董事会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司总经理进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三十四）由总经理进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交

（三十五）提案。

第十条战略委员会根据董事会办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十一条战略委员会于会议召开三日前通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十三条战略委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的表决，其所代表的表决数不应计入有效表决总数。

战略委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

董事会有权否决战略委员会违反前款规定所作出的决议。

第十四条战略委员会会议可以采取现场、视频、通讯或传签等方式召开。

第十五条董事会办公室成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。

第十八条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意向表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十二条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议通知、会议记录等会议资料作为公司档案保存。

战略委员会会议记录至少应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本规则经董事会通过后生效。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应在该等事实发生之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事人选和高级管理人员人选进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其

他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第九条提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。第十条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章决策程序第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十二条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召开提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，审查独立董事被提名人资格的，应当形成明确的审查意见；

（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十三条提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附

内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。董事会秘书负责发出提名委员会会议通知。

第十四条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十五条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十六条会议由召集人负责召集和主持，主任委员不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。

第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式、传签方式。如采用通讯表决方式、传签方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十二条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十三条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十五条本规则经董事会批准后生效。第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。第三条本工作细则所称董事、高级管理人员以相关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由两名独立董事和一名董事组成。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

第八条公司董事会办公室负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员的有关决议，公司行政与人事部应提供协助和支持。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应在该等事实发生之日起六十日内完成补选。在薪酬

与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第四章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议可以采取现场、视频、通讯或传签的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席会议。第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十三条本规则经董事会批准后生效。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及本公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及证券交易所其他规定在指定媒体上公告信息。

第三条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司董事会秘书和证券部；

（四）公司总经理、副总经理、财务总监等其他高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（七）其他负有信息披露义务的人员和部门。

第四条公司董事会秘书领导下的证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第五条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。

第六条本制度由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。第七条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。第八条公司应当及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第九条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第十条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十一条公司指定中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的报刊以及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒体”）。

公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地、证券交易所，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅。

第十二条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第二章信息披露的范围和内容

第十五条公司的信息披露文件，包括但不限于：

（一）公司定期报告；

（二）公司临时报告；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市

公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书、收购报告书等。

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内。

预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十三条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；

（12）公司发生大额赔偿责任；

（13）公司计提大额资产减值准备；

（14）公司出现股东权益为负值；

（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（16）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者

出现被强制过户风险；

（19）公司主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（21）主要或者全部业务陷入停顿；

（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（24）会计政策、会计估计重大自主变更；

（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（28）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（29）法律、法规和中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务

第二十五条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件最先触及下列任一时点及时履行披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉该重大事件发生时。

第二十六条在出现第二十五条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。第二十七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。第二十八条公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章信息披露的程序

第三十条公司临时报告的披露程序：

临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十一条公司定期报告的披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。

定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十二条公司控股子公司的信息披露程序：

（一）公司控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后将会议决议

及全套文件及时报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本制度第二十四条所

列且不需要经董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事会秘

书报告并报送相关文件；

（二）证券部编制临时报告；

（三）董事会秘书审核签发；

（四）董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。

第三十三条向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第三十四条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。

第四章信息披露的管理

第三十五条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理证券部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或证券部；

第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十八条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五章股东、控股股东、董事、监事、高级管理人员相关义务

第三十九条公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

第四十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十一条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公

司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十二条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶买卖公司股票，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。

第四十七条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》有关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第六章保密措施第四十八条公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财

务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。第四十九条公司内审部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第五十条公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。

第五十一条在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的人员控制在最小的范围内并严格保密。

第五十二条公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或证券交易所认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行相关披露义务。

第五十三条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。

第五十四条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第五十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七章信息内部报告管理

第五十六条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十七条对外签署的涉及需要履行上市公司审议程序和信息披露的重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第五十八条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函等函件等等。

（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八章档案管理第五十九条公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理。第六十条公司董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。保管期限不少于10年。第六十一条信息披露相关文件、资料查阅需经董事会秘书同意。

第九章责任追究第六十二条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十三条本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第六十四条由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。第六十五条公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第十章附则第六十六条本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第六十七条如本制度与《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

第六十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。第六十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

第三条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

第四条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。

第六条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上的监事，或者高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司《信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事项；

（二十一）中国证监会规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；

（二）持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第四章内幕信息流转及内幕信息知情人登记管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段等。

第十一条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并于五个交易日内交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十二条公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第九条、第十条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第六条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十六条登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保

存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十七条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章内幕信息的保密管理及法律责任

第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十条公司对外提供未公开信息的，应及时签订保密协议、或要求内幕信息知情人签署禁止内幕交易告知书、承诺函的方式告知相关知情人的各项保密事项和违反保密义务所应承担的法律责任。

第二十一条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日

内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。第二十二条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及《公司章程》等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十五条本制度自董事会审议通过之日起实行。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理工作，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条公司投资者关系管理的基本原则是：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第四条公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

第二章投资者关系管理的内容和方式

第五条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第六条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过深圳证券交易所网站、证券交易所投资者关系互动平台、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通。

第七条公司设立投资者联系电话、电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

第八条公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。第九条公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。第十条公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

第十二条除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的可以通过网络等渠道进行直播。

第十三条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

（五）其他应当召开投资者说明会的情形。

第十四条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音、文字等形式。

第十五条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。

第十六条投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十七条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。

第三章投资者关系管理的组织与实施

第十八条公司投资者关系管理工作的主要职责包括：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十九条董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

第二十条公司设立董事会办公室，配备专门工作人员，负责开展投资者关系管理工作。公司其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司员工,在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作。公司在认为必要的情况下，可以聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

第二十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：

（一）透露或者通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司股票及其衍生产品价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规行为。

第二十二条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。第二十三条公司可以定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训，鼓励相关人员积极参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。

第二十四条公司应当建立健全投资者关系管理档案（可参照附件2或深圳证券交易所要求的其他格式），包括但不限于下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

（四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。

第二十五条公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制，妥善处理投资者诉求。

第四章机构投资者接待管理

第二十六条本章所称机构投资者是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构，包括但不限于：

(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构；

(二)从事证券投资的机构；

(三)持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；

(四)深圳证券交易所认定的其他机构。

第二十七条公司接待机构调研事务工作的第一负责人为公司董事会秘书，公司证券部负责接待事务具体工作，由董事会秘书直接领导。公司工作人员在日常工作业务往来过程中，应婉言谢绝对方有关未披露的公司业绩、未披露的重大合同等提问的回答。

第二十八条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，通过电话或邮件等方式进行沟通，待公司同意后，可安排接待。证券部在接待前确定本次接待采访的主要目的及拟提出的问题（如有），由董事会秘书协调组织接待工作。特定对象来访接待由公司证券部负责并在董事会秘书指导下共同完成。来访者均须核实其身份并签署承诺书（详见附件1）。

第二十九条现场接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一负责。公司证券部负责确认特定对象的身份，保存承诺书等相关文件。公司合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。

第三十条在定期报告披露前三十日内，或重大信息或者重大事项公告前，公司原则上不进行投资者现场调研、媒体采访等活动。

第三十一条在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应确定投资者、分析师提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第三十二条对于特定对象基于对公司调研或采访形成的调研纪要、投资价值分析报告、新闻稿等文件，在对外发布或使用前应知会公司。公司董事会秘书应认真核查特定对象知会的调研纪要、投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中涉及未公开重大信息、错误或误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第三十三条公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。

第三十四条公司实施再融资计划过程中，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。第三十五条公司及相关信息披露义务人接受调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息。第三十六条公司在接待活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并及时进行正式披露。

第三十七条公司接待人员及非合法授权人员违反本规定，给公司造成重大损害或损失的，应承担相应责任。触犯法律的，依法追究法律责任。

第三十八条公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本规定的，应当承担相应责任。

第五章附则

第三十九条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会制订并负责修订和解释。

第四十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

附件

：

承诺书广东奥马电器股份有限公司：

??本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规定做出如下承诺：

??（一）不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；??（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；??（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息；??

（四）基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；??

（五）基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相关内容客观真实；??

（六）如违反上述承诺和保密义务，本人须承担全部法律责任及赔偿因此给你公司造成的损失；??（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采访、座谈等）活动，时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，为其【】天；??（八）本承诺书的有效期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日止。??经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司（或研究机构）行为。（此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

承诺人（签字、盖章）：

?【】年【】月【】日

附件2：

证券代码：002668证券简称：奥马电器广东奥马电器股份有限公司投资者关系活动记录表编号：

投资者关系活动

类别

投资者关系活动类别	□特定对象调研□分析师会议□媒体采访□业绩说明会□新闻发布会□路演活动□现场参观□其他（请说明）
参与单位名称及人员姓名
活动时间
活动地点
上市公司接待人员姓名
投资者关系活动主要内容介绍
附件清单（如有）
记录日期

广东奥马电器股份有限公司定期报告编制和披露管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告的编制和披露流程，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司制定的相关规定的要求，制定本制度。

第二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应当按照法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的最新规定及时编制和披露定期报告。

公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二章董事、监事、高管和其他相关人员的职责

第三条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，履行必要的传递、审核和披露流程，提供编制定期报告所需的资料，并承担个人签字责任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。

第四条公司董事、监事、高级管理人员和其他相关涉密人员在定期报告编制期间负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈会等方式。

第五条公司董事、监事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。

第三章独立董事工作职责

第六条独立董事应当在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。

第七条独立董事应当按照有关规定在年度报告中就年度内公司对外担保、关联方占用资金情况、对外提供财务资助、委托理财、变更募集资金用途、会计差错更正、公司自主变更会计政策、现金分红方案等重大事项发表独立意见。第八条公司建立独立董事年度报告工作规程

（一）在年度报告编制期间，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

（二）在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前，独立董事可以与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事听取公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

（三）公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年报前，安排独立董事与年审注册会计师就初步审计意见进行沟通。

（四）独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

（五）在年报审计期间，如公司发生改聘会计师事务所的情形，独立董事应当发表意见。

（六）独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

（七）公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

（八）在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第四章董事会审计委员会工作职责第九条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，财务负责人配合协调安排。

第十条审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表。

第十一条审计委员会应对年度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会应当向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十二条审计委员会应当对公司半年度及季度财务会计报告进行审议并表决，形成决议后提交董事会审核。

第十三条公司内审部在审计委员会的指导下，制定年度内部控制检查监督计划，将对外投资、收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

第十四条审计委员会应当根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况。

第五章定期报告编制和披露流程

第十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十六条公司董事会秘书负责公司定期报告的组织编制和披露工作。公司证券部协调财务部及其他相关部门实施具体的编制及披露工作。

第十七条定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所发布的当时有效的规定执行。

第十八条证券部负责预约定期报告披露时间。在深圳证券交易所定期报告预约期结束前预约定期报告披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。公司因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，并明确变更后的披露时间，由深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。经深圳证券交易所审核同意调整定期报告披露时间的。

第十九条公司财务负责人、董事会秘书、审计委员会和会计师事务所（如需审计）应当根据公司预约的定期报告披露时间共同制定出财务报告编制、审计（如有）、定期报告编制、披露等各项工作具体时间表。

第二十条定期报告的编制工作程序如下：

（一）董事会秘书根据定期报告编制工作时间表，确定具体事项的时间进度，明确各相关部门的具体职责及相关要求，分别通知公司财务部、法务部以及各相关部门在规定的时间内提供有关材料。如有必要，董事会秘书可召开定期报告专题会议进行工作安排。

（二）财务负责人应按定期报告编制工作时间表，及时组织财务部人员进行财务决算，编制未经审计的季度财务报表、半年度和年度财务报告。财务部按照编制工作时间表的要求及时在公告编制软件中填制“财务报表”章节及与财务数据相关的内容；财务负责人应对财务部填报的全部数据和资料进行审核，并对数据和资料的真实性、准确性、完整性负责。自董事会办公室收到财务部提供的财务数据和资料时，视同此数据、资料已经财务负责人审核确认。

（三）各其他相关部门按工作部署要求，按时向董事会办公室、财务部提交所负责编制的信息、资料，相关部门负责人应对本部门提供或传递的信息、资料进行审核，并对信息和资料的真实性、准确性、完整性负责。自相关部门向董事

会办公室或财务部提供信息和资料时，视同此信息、资料已经该部门负责人审核确认。

（四）董事会秘书负责汇总整理、编制定期报告中非财务报告部分的内容，并在与财务报告合并后形成定期报告初稿；

（五）董事会秘书负责将定期报告初稿发送总经理审阅，经审阅后，形成定期报告审核稿；董事会秘书认为有必要的，可发送相关高级管理人员进行审核，相关高级管理人员应及时反馈审核意见。

第二十一条定期报告审批工作：董事会召开前，董事会秘书负责将定期报告审核稿送达公司各位董事审阅，形成定期报告上会稿。

第二十二条公司在定期报告披露前的合理期限内发出召开董事会、监事会会议的通知。

第二十三条公司召开董事会会议，审议定期报告。公司召开监事会会议，审核定期报告，提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见并形成决议文件。

第二十四条董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），影响定期报告的按时披露。负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

第二十五条董事会秘书负责组织对定期报告披露稿及相应决议文件（含报纸刊登稿、网站披露文件等）进行复核、校对。

第二十六条董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。法定代表人、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）应在正式的财务报告中签字后提交证券部；经董事会秘书审核同意，并取得董事长书面签署文件后，证券部向深圳证券交易所提交定期报告披露文件和相关文件，并在审核通过后向深圳证券交易所网站和指定媒体披露，并报送证券监管部门。

第二十七条公司应于预约的日期在证券监管部门指定披露信息的报刊或网站上披露定期报告信息。

第二十八条公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司定期报告应当经董事会审议通过，不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十九条公司可根据需要在内部报刊（网站）、其他报刊（网站）刊登或报道定期报告的有关数据和内容，但刊登或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指定网站的披露时间，且在不同报刊或者网站上披露同一信息的数据和内容应保持一致。

第三十条若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据（无论是否已经审计）。

第三十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及深圳证券交易所《股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；

（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司自愿披露第一季度、前三季度业绩预告的，应该符合深圳证券交易所的相关规定。

第三十二条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第三十三条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第三十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。第三十五条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十六条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三十七条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第三十九条公司应当加强对公司外部信息使用人的管理，对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要求及未公开披露前的内幕信息，公司应拒绝报送。

第四十条在公司定期报告披露后，对证券监管部门、深圳证券交易所提出的问询和反馈意见，公司总经理应当组织董事会办公室、财务部等相关部门及时予以回复。

第四十一条参与公司定期报告编制的各部门、分公司、子公司应当按照公司规定的时间提交所负责内容，对相关内容的真实性、准确性、完整性进行审核并负责。如因公司各部门或各分子公司提供材料不及时或者不准确，公司应根据相关规定追究相关责任人的责任，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核指标。对于导致定期报告延期披露或者多次修正，或者严重影响公司声誉或股票价格的，公司应当从重或者加重惩处相关责任人，并纳入公司对相关部门和人员的绩效考核结果。

第四十二条因出现定期报告信息披露重大差错被证券监管部门、深圳证券交易所采取公开谴责、通报批评等监管措施或行政处罚的，公司应当及时查实原因，采取相应的更正措施，并应当对相关责任人进行责任追究。

第六章年报信息披露重大差错责任追究

第四十三条年报信息披露重大差错是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司披露年报信息出现重大差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，给公司造成重大经济损失或不良社会影响。责任追究是指对年报信息披露工作中有关人员出现信息披露重大差错时进行的追究与处理。

第四十四条有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（三）违反《公司章程》《信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

（五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第四十五条有下列情形之一，应当从重或者加重处理：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。

第四十六条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第四十七条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第四十八条追究责任的形式：

（一）责令改正并作检讨；

（二）通报批评；

（三）调离岗位、停职、降职、撤职；

（四）赔偿损失；

（五）解除劳动合同。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

第五十条公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。

第七章附则

第五十一条本制度未尽事宜或与相关规定相违背的，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》为准。

第五十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第五十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

重大事项内部报告制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司各部门、全资及控股子公司及相关责任人对重大事项的收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整、无误地披露信息，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理制度》的规定以及公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大事项内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件，且该等情形或事件尚未公开时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门和人员，应当在第一时间将其相关信息及时向公司责任领导、董事会秘书、董事长进行报告的制度。

第三条重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防止出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范运作。

第四条本制度适用于公司以及公司全资/控股子公司。

第二章一般规定

第五条公司重大事项报告义务人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员和各部门负责人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员和所任职务可以获取、知晓控股子公司重大事项的人员；

（五）公司其他由于所任公司职务可以获知公司有关重大事项的人员。

第六条报告义务人应参照本制度的相关规定，向董事会秘书报告本制度规定的重大事项，并提交经过其核对的相关文件资料。报告义务人应当保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

第七条公司由董事会秘书负责具体执行重大事项信息的管理及披露事项。公司董事会办公室负责各报告义务人报告的重大事项信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事会汇报的职责。

第八条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系知悉重大事项的人员，在公司重大信息尚未公开披露前负有保密义务。本制度中的公开披露是指在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上进行披露。

第三章重大事项的范围和内容

第九条报告义务人为重大事项报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位信息收集、整理的义务以及向公司董事会办公室报告其职责权限范围内所知悉的重大事项信息的义务。

第十条公司各部门、各控股子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应尽快真实、准确、完整地向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司董事会办公室备案。具体包括：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）股东会（股东大会）决议；

（四）独立董事声明、意见及报告；

（五）一般交易事项，包括但不限于：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（包括委托贷款等）；

5、提供担保（包括对控股子公司担保等）；

6、租入或租出资产；

7、委托或受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；

9、债权或债务重组；10、转让或受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。上述交易事项不包含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务和工程承包等与公司日常经营相关的交易，但资产置换中涉及公司日常经营相关的交易，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应该及时披露：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（六）关联交易事项，包括但不限于：

1、本制度第十条第（五）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能导致资源或义务转移的事项。

发生的关联交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应当及时履行报告义务：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。相关单位已发生或可能发生关联交易（包括已经公司批准或拟新发生的关联交易）时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书确定是否需要履行关联交易决策程序。

（七）发生下列重大诉讼和仲裁事项时，应及时履行报告义务：

1、涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、单笔或连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，应履行报告义务；

3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但董事会认为案件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤换或者宣告无效的诉讼。

（八）发生下列重大风险事项时，应及时履行报告义务：

1、发生本制度第十条第三款所述金额的重大亏损或者重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到10%以上且绝对金额超过100万元的；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、发生重大灾害、设备、安全事故等事件，对公司造成重大损失的；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

13、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

14、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

15、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。

（九）发生下列重大变更事项时，应及时履行报告义务：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

8、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

9、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（十）其他重大事项：

1、公司募集资金投资项目发生变化；

2、公司业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

3、公司利润分配和资本公积转增股本事项；

4、公司股票交易异常波动和澄清事项；

5、公司发生回购股份事项；

6、公司发行可转换债券涉及的重大事项；

7、公司发生收购及相关股份权益发生变动事项；

8、公司及公司股东发生承诺事项；

9、公司实行股权激励行为事项；第十一条公司重大事项报告义务人应按下列规定的时间履行重大事项报告义务：

（一）公司董事会、监事会、股东大会就重大事项做出决议的，应在会议结束的当日报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事项与有关的当事人签署意向书、协议或合同的，应在签署后当日报告意向书、协议或合同的主要内容；上述意向书、协议或合同的内容或履行情况发生重大变化或者解除、终止的，应及时报告变更或者解除、终止的情况和原因。

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚未交付或过户的，应及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或过户的，应及时报告未如期完成的原因，进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。

（六）重大事项出现可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应及时报告事项的进展或变化情况。

第四章重大事项的报告程序

第十二条重大事项报告义务人在知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；

对外签署的涉及需要履行上市公司三会审议程序或披露的重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

第十三条公司董事会秘书应根据法律、法规、部门规章以及《公司章程》等相关规定，对上报的内部重大事项进行分析和判断。公司董事会秘书及时将需要履行审议和披露义务的事项向公司董事长、董事会进行汇报，提请公司董事会和控股子公司履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。

第十四条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。

第五章责任与处罚

第十五条重大事项报告义务人的职责：

(一)发生重大事项后在第一时间内及时收集、认真核对相关信息资料，并以口头或书面形式报送董事会秘书或董事会办公室；

(二)对所提供的重大事项在未公开披露前负有保密责任。

重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第十六条董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司重大事项报告事务，汇集公司重大事项并报告董事会，按《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相关信息披露义务，确保公司公平、真实、准确、完整、及时地对重大事项进行信息披露；

（二）承担重大事项的保密义务，当重大事项泄露时，及时采取补救措施，向交易所和证券监管部门报告并公告。

（三）法律法规、深圳证券交易所所要求履行的其他职责。

第十七条证券事务代表的职责：

(一)协助董事会秘书履行职责；

(二)在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对重大事项报告、公司信息披露等事务负有的责任。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程规定有相抵触，按相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司

股份变动管理制度

第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

第四条公司董事、监事及高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司董事会报告减持计划，公司董事会将提交深圳证券交易所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。

每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时向公司报告减持进展情况，公司将及时予以披露。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、

并购重组等重大事项的，董事、监事及高级管理人员应当同步向公司报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性，公司将及时予以披露。第五条公司董事、监事及高级管理人员减持股份，公司将在股份减持计划实施完毕后的两个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，公司将在股份减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告。

第六条具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理人员不得减持股份：

（一）公司董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

（二）公司董事、监事及高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条在定期报告披露的窗口期或信息披露敏感期开始前，证券部负责及时以邮件、通讯或书面的方式对公司的所有董事、监事及高级管理人员进行提醒，证券部负责对相关人员买卖股票情况进行登记（如有）。

第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括父母、配偶、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十二条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第十三条董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户(含信用证券账户)的，计算减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十六条公司董事、监事及高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自公告实际离任之日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进行公告。

第十九条公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益金额、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。前款所称董事、监事、高级管理人员所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十二条公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本规则第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报。

第二十四条本规则未尽事宜或与不时颁布的相关法规或公司章程的规定冲突的，以相关法规或《公司章程》的规定为准。

第二十五条本规则之修订及解释权属于公司董事会。

第二十六条本规则自公司董事会审议通过之日起实施。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司董事会秘书工作细则第一条为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。

第二条根据《公司章程》的规定，公司董事会设立董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

第三条董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

第四条董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条董事会秘书可由公司董事或者其他高级管理人员兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。

第七条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；

（五）本公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等相关主体及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

第十条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十一条公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十二条公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负

有的责任。第十三条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

（一）出现本规则第七条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十五条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

第十六条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十七条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第十八条公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息披露与股权管理事务。

公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第十九条本规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，以届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准。

第二十条本规则由公司董事会负责解释。第二十一条本规则自公司董事会通过后生效。

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重大投资管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资行为（下称“投资”），建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策程序和决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。

第二章重大投资决策范围

第四条本制度所称“重大投资”是指达到公司董事会审议标准，须经过公司董事会审议的投资下列事项：

（一）购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）与其他单位进行联营、合营、兼并收购或进行股权认购、收购转让等；

（九）对外担保；

（十）董事会、股东大会认定的其他投资事项。第五条投资事项涉及对外担保时，须按照相关法律法规、本公司《公司章程》及有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章重大投资的组织管理机构第六条机构组成：

（一）公司股东大会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

（三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章重大投资审批权限及程序

第七条公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

达到下列标准之一的，经董事会审议通过后须提交股东大会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

万元；

（七）公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。

第八条对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第五章决策的执行及监督检查

第九条公司重大投资项目的实施：

(一)根据股东大会、董事会相关决议作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理代表签署有关文件或协议；

(二)提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会所作出的重大经营及投资决策制定切实

可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；第十条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。公司监事会、财务部、内审部如发现重大投资项目存在违规行为，应及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。

第六章投资处置第十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。

第七章信息披露与档案管理

第十四条公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、本公司《公司章程》等规定履行信息披露义务并进行档案管理。

第十五条审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议，会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议等应作为备查文件由董事会秘书保存。

第八章附则

第十六条本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以相关法律法规及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度经公司董事会审议通过后实施。

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资金管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其分公司、控股子公司资金管理业务，保证资金的管理安全，实现资金高效流转，提高公司整体抗风险能力，依据《中华人民共和国会计法》等法律和法规、规章及其他规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章资金结算管理第二条公司的资金收付与往来结算业务必须通过财务部集中办理。公司的资本性投资活动现金，在履行有关手续后，由财务部统一进行资金收付。第三条本制度中所称结算业务是指：公司实现各项日常收、付交易款项的资金划转及清算的行为。第四条结算业务应按照“快捷、准确、安全、规范”的原则进行，必须遵守国家的法律、行政法规和本办法的各项规定。

第三章资金收付款管理第五条公司银行账户收到款项时，收款银行根据有效的收款信息记账后，生成银行回单和对应的交易明细。财务部根据银行回单及交易明细中的信息如：

付款人名称、收款人账号、收款金额、摘要或附言等信息辨别收款性质，提交入账申请，审批通过后由总账会计入账。

第六条财务部经办人员在进行付款业务时，审核无误后方可付款，付款后交给会计在系统中做账，同时登记银行存款日记账备查。审查凭证要从有关业务的具体要求出发，并注意以下几点：

（1）使用的凭证种类是否正确，凭证基本内容是否完整齐全；

（2）填制账户内容相关信息是否正确；

（3）凭证是否超过有效期限；

（4）款项的用途是否符合有关规定。财务部办理资金支付时，除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他内控制度所规定的决策程序。第七条财务部办理付款时，应选择最高效、快捷、节约成本的结算方式办理银行支付。每日出纳人员应核对当日银行存款明细账和个人登记的银行存款日记账，确保资金收付准确、无误。若出现错误，应报财务主管或经理及时查明原因并解决。

第四章账户管理第八条银行账户开立、变更、销户前，经总经理审批通过后，方可办理银行手续。

第九条公司开立资金账户前，需评估开户必要性。确因经营业务需要开立账户的，经财务部综合评定后选择指定银行作为结算账户的开户银行。

第十条资金账户开立后，财务部需及时保存银行开户凭证并于3个工作日内向税务会计报送账户信息，税务会计需在15日内向主管税务机关书面报告其全部账号。财务部应及时进行银行账户台账的更新，避免出现银行端账户信息与公司账户信息不一致的情况。财务部应及时对账，按月进行余额调节，保证账实相符。无论账户是否发生业务，账户余额是否为零，均应纳入核算体系，进行统一管理。

第十一条财务部应按时完成银行要求的账户年审工作，避免账户冻结以致影响正常资金业务运作。

第十二条账户信息(公司名称、公司法定代表人、银行预留印鉴等)发生变更前，经总经理审批通过后，方可执行账户变更手续。

第十三条财务部在完成账户变更后，需及时保存银行变更凭证，并及时进行银行账户台账的更新，避免银行端账户信息与公司账户信息不一致的情况。

第十四条财务部应每半年根据业务需求，清理不需使用的资金账户，防止和纠正不必要的多头开户和重复开户的现象。

第十五条财务部在账户开立、变更、销户完成后，需及时保存银行账户开

立、销户、变更凭证，并及时进行银行账户台账的更新，避免银行端账户信息与公司账户信息不一致的情况。第十六条在银行账户管理和使用中严禁以下行为：

（1）未经批准擅自开立银行账户；

（2）不按本制度规定的程序和时间及时、准确地上报和备案有关银行账户开立、变更和撤销等相关信息资料；

（3）不认真清理和及时注销不需使用的账户；

（4）隐瞒或私设银行账户，从事“公款私存”、“小金库”等账外经营活动；

（5）出租、出借或转让银行账户；

（6）签发空头、印鉴不符、远期银行结算票据；

（7）未经批准自以银行存款进行担保或抵押；

（8）未妥善保管财务印章、U盾和重要空白凭证；

（9）其他违反国家有关法律法规和公司规章制度的行为。

第五章票据管理

第十七条票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。财务部集中统一管理公司票据。票据管理的内容包括票据的收取、保管、背书转让、贴现或承兑及开具等。

第十八条银行承兑汇票的收取。财务部收到外单位银行承兑汇票时，应注意以下事项：

（1）应尽量收取承兑行为国有银行（工行、中行、农行、建行、交行等）的银行承兑汇票；

（2）最后被背书人是否为付款人；

（3）对于已背书多次的银行承兑汇票，应特别注意审查从出票人至所有被背书人的财务印鉴是否齐全、清晰，所有书写是否规范，粘单与票面间是否按规定加盖了骑缝章，骑缝章是否连续、完整等。

第十九条银行承兑汇票的保管。业务人员取得银行承兑汇票后应尽快将银行承兑汇票交给财务部出纳人员，出纳人员也必须对以上事项进行审查，审查无误后出纳人员收下银行承兑汇票，同时进行票据登记；

业务人员一次收回银行承兑汇票较多时，应按顺序编制《银行承兑汇票清单》，出纳人员当面审核无误后，双方在《银行承兑汇票清单》上签字以示签收。并在之后补开收据给业务员作为正式的签收依据；

出纳人员应将收取的“银行承兑汇票”及时登记到“银行承兑汇票收入备查薄”，将所有银行承兑汇票的要素在“银行承兑汇票备查薄”上列示清楚；

出纳人员将银行承兑汇票复印一份，将银行承兑汇票与复印件一起放在保险柜妥善保管；

出纳人员应保证“银行承兑汇票备查薄”上登记的数额与实际保存的银行承兑汇票数额相互一致。

第二十条背书转让、贴现或承兑。财务部进行背书转让、贴现或承兑时，应注意以下事项：

（1）银行承兑汇票用于背书转让，以支付各类货款。背书转让时，出纳人员必须填写被背书人的规范全称及日期；

（2）确因资金需要，需经审批通过后，可将银行承兑汇票贴现；

（3）即将到承兑期的银行承兑汇票，出纳人员应及时交付银行予以承兑；

（4）出纳人员应将银行承兑汇票背书转让、贴现或承兑的情况，在“银行承兑汇票备查薄”上详细列示。

第二十一条银行承兑汇票的开具。出纳人员依据与银行签订的相关协议，准备好付款计划、采购合同等资料，到银行开具银行承兑汇票；开具的银行承兑汇票，同样应详细列示于“银行承兑汇票备查薄”。

第二十二条除经审批程序批准外，公司一般不收取商业承兑汇票，但可以开具商业承兑汇票。商业承兑汇票的收取、保管、背书转让、承兑、开具等均参照银行承兑汇票。

第六章网银管理

第二十三条公司因开展业务需要开通银行账户网络查询、支付功能，由公司财务部出纳提出书面申请，经公司财务负责人核准，财务总监审批后，由公司财务部出纳进行办理。

第二十四条网上银行的业务范围。根据业务需求，网上银行目前仅限于以

下业务：

（1）账户查询：账户状态及其余额的查询、历史交易明细查询、票据查询等；

（2）银行支付结算：内部转账、支付结算；

（3）账户状态管理：网上银行对账业务、修改账户密码。

（4）银行理财业务：购买和赎回。第二十五条网银密匙的权限。网银密匙是公司开通网上银行业务后，银行用来进行身份确认的（软硬件）工具（即USBKEY简称“U盾”）。开通了网上银行支付功能后，公司必须按照二级权限进行管理，即出纳制单、出纳主管符合并审核的模式。

银行出纳（一级）：配备具有基本权限的网银密匙（设置密码）。持有此网银密匙可随时上网查询账户状况，包括当日及历史交易明细、时点余额等详细信息，并且可以提交办理银行支付结算制度指令。

出纳主管复核（二级）：配备具有复核权限的网银密匙（设置密码）。出纳主管必须对网上银行支付结算单据指令进行复核，查询网上银行收付记录。并对网上银行的所有支付单据指令进行审批授权后才能生效。

第二十六条网上银行付款业务管理。出纳利用网银办理资金支付业务，一律按公司付款审批程序规定，由经办人办妥《付款申请》审批手续后，方可办理网上银行结算操作。出纳主管根据《付款申请》对出纳网银指令进行复核。复核无误后，完成整个网银结算程序。

第二十七条网银的日常管理。出纳、出纳主管所持有网银密码应视作财务印章进行管理，各人设置的网银密码应严格保密，无论日常临时工作交接还是岗位轮换，其密码必须及时修改。每日下班前，必须将网银密匙放入保险柜内或锁入抽屉存放。

每月终了后，次月3日前出纳打印网银月度交易明细，交财务会计与银行日记账逐笔进行核对，确认无误后，出纳、会计分别在《银行对账单》《银行余额调节表》上签字确认，并作为会计档案保存。

第七章附则第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，公司董事会应及时对本制度进行修订。第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起后执行，由董事会负责解释。

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资产管理制度

第一章总则第一条为加强与规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）固定资产、无形资产的管理，明确各部门及员工的职责，保证固定资产、无形资产的合理使用及资产安全，防范资产管理过程中的差错和舞弊，以防止财产遭受损失，特制定本制度。

第二章固定资产第二条本制度所称固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：

1、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

2、使用寿命超过一个会计年度。第三条公司规定的固定资产包括房屋建筑物及构筑物、装修工程、机器设备（含自制自动化设备）、研发设备、办公及电子设备、运输设备、消防监控及其他设备等单位价值高于2,000元人民币的有形资产，或者其他公司认为有监管必要并纳入固定资产管理的长期资产。

第四条资产管理的第一责任人为资产使用部门的部门负责人，如为个人专用资产则使用人须对资产负责管理，如为公用设备则由部门指定管理员对资产负责管理。如果各部门固定资产发生短缺、毁损或未按规定办理转移等情况，部门长和责任人承担主要责任，资产归口部门同时承担次要责任。

资产归口部门属于固定资产实物管理的主要责任部门：

1、应指定专人（即资产管理员）管理资产，负责统筹管理全公司同类型固定资产。

2、建立资产管理明细，该资产明细至少包括资产名称、资产编号、使用日期、保管人、存放地址等信息，对固定资产进行标签管理，标签内容包括资产卡片编号、设备编号、资产名称、公司名称及资产识别条形码等信息，且应与财务明细账核对相符。

3、组织协调部门之间、公司之间的资产调动、固定资产的出租出借、负责

开展资产盘点工作以及负责资产处置等各项事务。

4、对新增、报废等异动的资产予以及时更新记录，并负责全公司固定资产的保养及维护，同时负责保管固定资产有关证明文件，如房产合同、不动产产权证、机动车登记证等。

5、复核资产使用部门的资产新增申请，负责零星资产采购、资产的实物验收等工作。

固定资产使用部门应指定专人协助资产归口部门管理本部门使用的资产，根据需要随时在资产台账中更新本部门资产的有关信息；定期对固定资产实物进行计量、检测、维护；并应随时对使用中的资产核实实际使用状况，配合资产盘点等工作。

财务资产管理员是财务部指定的负责管理固定资产核算等工作的个人或组织。主要负责对固定资产价值核算，建立固定资产总账和明细账，负责对固定资产的增减变动及时进行财务处理；对固定资产进行财务系统编码管理；财务资产管理员应负责组织资产归口部门及资产使用部门对所有固定资产进行定期或不定期盘点，并负责盘点过程中的监督和复核工作。

第五条资产购置业务以集中办理为原则，固定资产的采购原则上由需求部门提出申请、归口部门复核审批、采购部门主办，请购部门协助办理，不经过采购、归口部门购买的资产，财务部将不予报销。

请购部门在申请购置固定资产时，需注明是否在年度预算范围内，并经财务部确认预算以及评估目前相同的资产设备使用率；如无预算或超预算，须追加预算后方可申请采购。填写采购申请时须列明请购日期、请购单位、用途说明、品名、规格、数量、需要日期、建议厂商等资料，提交各审批节点审批。

资产归口部门审核采购申请时，应先复核购置该项资产的适用性及必要性，并按以下顺序处理采购申请：

1、核查公司内部是否存有可调拨资产，如有，则填写《资产内部调拨单》或在财务管理模块发起《固定资产调拨转入申请单》申请调配，并通知相关部门办理相关手续；

2、如公司内部无可调配的闲置资产，则按照相关规定，办理资产采购申请，根据授权规定提交审批后，执行固定资产外部采购程序。采购部门或资产归口部

门在执行固定资产采购程序时，应先向供货商询价，并取得厂商报价单，进行比价，以报价较低且品质佳之核准厂商为采购对象。固定资产采购需与供应商签订采购订单或合同，金额较大、技术要求较高或项目专用等重要固定资产，需与厂商签订购买合同。采购订单或合同中应对资产的保修期限、保修期内的服务等保修条款做明确说明，对于需要定期更换供应商指定配件的资产，应在合同中对配件价格一并约定。合同至少一式三份，由采购部门或资产归口部门与财务部、供应商分别留存一份，其他部门视情况决定是否需要留存合同。

第六条固定资产送达时，请购部门、资产归口部门均应派人员会同点收数量、检查品质及规格是否与采购申请单、采购订单或合同相符。生产设备及研发设备类的固定资产需经使用部门试运行后，由资产归口部门或负责设备技术验收的设备技术员提交《设备验收报告》申请流程，须经设备工程师、相关技术部门、设备管理员、使用部门的部门长、安装调试跟进人员（可选）进行验收确认。办公及电子设备类、运输设备、食堂设备、宿舍设备、消防监控设备等固定资产收货后，须由资产管理员、申请人、使用部门负责人进行验收确认并签发《固定资产收货单》等相关单据。第七条财务资产管理员负责根据采购部门提交的资产请购材料在财务系统做资产过账处理，并审核资产录入的正确性；对固定资产进行财务系统编码管理。对于房屋建筑工程、装修等项目，财务资产管理员同时建立资产备查账管理，详细记录工程项目内容、合同金额、付款方式、工程开工与完工时间，以及该工程各期付款情况。

第八条固定负责资产采购的部门须备齐下列资料交财务部办理付款事宜，否则财务部不予以付款，因此而带来的损失由主办部门负责：

1、供应商预付款单（采购）；

2、固定资产申购审批表、工程或设备招标审批表；

3、固定资产验收报告或相关验收流程审批；

4、增值税专用发票或其他合法有效的票据；

5、合格的采购单据，如合同、订单等；

6、建筑类的必须提供竣工验收报告、消防验收报告等资产能够到达正常使

用的相关资料；

7、其他财务部认为有必要提供的资料。第九条对固定资产实行台账和资产标签结合的管理方式，同时资产使用部门也应建立本部门资产的台账或资产清册：

1、固定资产标签由资产归口部门统一制作并粘贴在实物上，在室外的固定资产或不便于粘贴标签的固定资产，如房屋建筑物等，其标签由责任人保管；固定资产标签是资产管理部门进行资产盘点的重要依据，资产使用人有责任保护标签的完好无损；

2、对于异地资产的保管，由财务部及资产归口部门授权异地资产保管人，保管人对其名下资产承担全部责任，同时，财务部及资产归口部门应定期对资产进行盘点核实；

3、固定资产标签、台账、实物三者必须相符，如有不符应及时报告资产归口部门及财务资产管理员，并查明原因，按照相关规定进行处理。

第十条对于存在核心部件的设备，如车辆，在登记台账时必须补充登记其核心部件信息，如发动机编号、车牌号，资产管理部门盘点时将以此作为主要盘点依据。

第十一条对于由多项设备组成的项目工程或系统，设备到货后由项目实施部门通知资产管理部门进行验收。资产管理部门需根据合同中设备清单和相关技术标准进行验收，同时会同财务部参与资产编号，再录入资产管理台账。

第十二条固定资产在同一法人不同部门之间内部调拨时，由申请调拨部门填写《资产内部调拨单》或在财务管理模块发起《固定资产调拨转入申请单》，单据完成审批后，由资产调出部门办理退库手续或提交资产调配申请，资产调入部门办理领用手续或对资产调配申请进行确认，资产归口部门审核流程及办理相应的调拨手续。

1、资产在内部调拨转移时编号保持不变，需填写清楚新的使用部门和新的责任人，以便监督管理。

2、未经资产归口部门同意，各使用部门无权办理设备转移及处理，一经发现，将追究部门负责人及经办人的责任。

3、机器设备类资产退库或调拨由资产使用部门提交退库手续，退库至归口

管理部门，资产管理部门依据生产需要，调配至所需部门，同时资产调入部门办理领用手续。

4、机器设备以外的其他资产退库或调拨由资产使用部门提交申请，经审批后将实物资产进行退库和调拨。第十三条固定资产在公司之间调拨时（资产外部调拨），采取买卖方式进行资产转移，原则上调出方按资产账面净值出售资产，调入方按资产账面净值购置资产，对于买卖过程中的运输费、包装费等费用由买卖双方协商决定。

此处规范的关联公司间资产调拨是指日常的、资产在不同关联法人之间调拨，不包括业务重组等特殊情况的资产转移。

第十四条资产保管或使用人员交接时，以及员工调动或离职时，应明确其保管或使用资产情况，并由资产归口部门以及财务资产管理员予以确认，如有资产短缺或手续不全的，应追究移交人员责任并追索赔偿。

第十五条对于变更或撤销组织架构等特殊情况，变更或撤销前的组织或部门使用的资产应按以下先后顺序处理，原来的资产归口部门应跟踪处理直至资产划入新的资产归口部门。

1、跟随资产使用人调拨至新的部门或组织；

2、划入闲置资产清单，移交上一级管理，等待有需要的部门申请调用；

3、对确认没有使用价值的资产，资产归口部门应会同财务资产管理员报批后协同做报废或出售处置。

第十六条出租或出借固定资产，由原固定资产使用部门或资产归口部门提出可出租或出借资产清单。

1、需要借入资产的部门填写《资产借调申请》表，经相应管理层审批后，移送原资产管理员、资产归口部门审核，报财务部批准后办理有关资产移送手续；资产借入方与借出方应签订资产借用协议，并明确资产借用期间各方的责任与义务；

、出租资产报公司相应管理层批准后，与承租方签订资产出租合同并办理资产出租有关手续。资产归口部门协同资产出租部门以及财务资产管理员办理相关出租手续，并按租赁协议收取租金。租金收入计入其他业务收入，相应的折旧费用计入其他业务成本。协议期满后，由资产归口部门负责收回设备、资产。

3、资产出借期限为3个月以内的短期出借，借方只限关联公司，如涉及第三方则必须采用出租的形式。

公司出租、抵押相关资产必须签订合同，对出租、抵押期限及双方的权利义务、违约责任等内容进行约定。

第十七条暂时闲置的厂房、公寓、宿舍等房产，可以经营租赁方式出租，由资产归口部门提交出租申请，经相应管理层级批准后，与承租方签订资产出租合同。资产归口部门协同财务部办理相关出租手续，并按租赁协议收取租金。出租的房屋建筑物及土地使用权转作投资性房地产管理和核算，租金收入计入其他业务收入，相应的折旧费用计入其他业务成本。协议期满后，由资产归口部门安排退租手续。

第十八条固定资产如需整修或修缮的应由资产使用部门或资产归口部门提交审批申请，其中：

1、生产类设备填写《设备维修费用申请表》，按要求注明各项固定资产资料并于固定资产送修数据域内注明损坏原因、请修内容、维修费用、预计完成时间等，按设定的流程节点提交审批；

2、房屋建筑物维修以及食堂、宿舍设备维修，应提交维修申请，注明各项固定资产资料并于固定资产送修数据域内注明损坏原因、请修内容、维修费用、预计完成时间等，交部门主管审核，报财务部及相关管理层批准；

3、车辆维修应填写《车辆保养及维护记录表》；办公类设备维修填写《办公设备维修费用申请表》，按设定的流程节点提交审批。

第十九条大型固定资产完成修理后，资产归口部门应会同使用部门办理验收，并出具设备维修验收报告，交双方部门主管审核。

第二十条资产归口部门应将审批后的《设备维修费用申请表》《车辆保养及维护记录表》或《办公设备维修费用申请表》连同设备维修验收报告、发票、送货单等单据交财务部申请付款。

第二十一条财务部人员应核对申请单、合同（如有）、付款单据及发票等相关凭证，核对无误后根据后续支出的类型分别记入固定资产成本或对应部门维修费用。

第二十二条为确保固定资产账实、账册、账账相符，至少每年末对固定资

产进行全盘，并编写固定资产盘点报告。盘点工作由财务资产管理员组织，财务资产管理员应作为资产盘点监盘人，资产归口部门和使用部门作为盘点人负责实施盘点工作。

第二十三条固定资产盘点应编制固定资产盘点表，经盘点人、监盘人员等签字。财务资产管理员应对资产盘点进行账账、账实核对，对出现的盘盈、盘亏现象，由资产归口部门和使用部门负责查明原因，并在盘点报告中列明，报资产使用部门负责人、归口部门负责人、财务负责人等管理层审阅。资产调拨出厂或送修出厂需出具相关证明，异地存放资产需要提供异地存放盘点表等证明资料，否则视同盘亏。固定资产盘亏需追究责任人的经济赔偿责任，具体参照《员工手册》等相关条款执行。

第二十四条盘盈的净收入和盘亏的净损失，报公司管理层批准后，财务资产管理员作账务处理，分别列入营业外收入和支出科目。

第二十五条对已封存或闲置的资产同样需要每次纳入资产盘点范围。每次盘点时，资产使用部门列出本部门闲置的资产清单，汇总至资产归口部门，归口部门整理本部门管理下的所有闲置资产清单，并标识资产状态，随同资产盘点表上报给财务资产管理员。

第二十六条异地资产盘点由财务资产管理员制作资产盘点表，资产保管人负责盘点，确认资产相关信息，如资产运行是否正常、保管人及存放地点有无变更等，并根据需要对所排查的资产拍照存档，并将签字确认后的盘点表交予资产归口部门和财务资产管理员存档。

第二十七条固定资产如发生损失，如在保险范围内的，启动保险赔偿程序。

由于违反固定资产管理制度，或由于人为故意、管理失责等原因导致资产遭受损失，资产归口部门对相关责任人应进行宣导教育，并按照以下办法处理：

1、损坏的资产仍可修复使用，并不降低使用效率的，应责令责任人承担修理费用；

2、损毁的资产不能修复的，应责令责任人赔偿。赔偿金额按照下面三种方法核算孰高为准：

（1）按照资产的重置成本；

（2）固定资产的账面净值；

（3）固定资产原值的50%。

3、对固定资产管理存在以下违纪行为的，将按照《员工手册》相关违纪处理规定予以追究责任，情节严重的将追究法律责任。

（1）擅自赠送、变卖、拆除或破坏固定资产的；

（2）由于责任人失责导致固定资产丢失、被盗的；

（3）擅自撕毁、损坏资产标签导致无法盘点的。

第二十八条固定资产如有淘汰换新、修理费用过高或长期闲置等情形时，或符合以下情况之一需要报废时：

1、超过使用年限，主要结构陈旧，精度低劣生产率低，耗能高，而且不能改造利用的；

2、不能动迁的设备，因工房改造或工艺布置改变必须拆除的；

3、腐蚀严重无法修复或继续使用要发生危险的；

4、绝缘老化，磁路失效，性能低劣无修复价值的；

5、因事故或其他自然灾害，使设备遭受损坏无修复价值的；

6、其他原因造成资产无法使用的。

资产归口部门及资产使用部门需要及时对资产进行报废或出售处理。

第二十九条各资产管理、使用部门需每个季度对本部门闲置资产进行一次清理，对符合上述条件需退库、报废的资产，由资产使用或保管部门向资产归口管理部门办理报损。资产归口部门每隔半年对报损的资产汇总提交报废及变卖申请，如没有及时处理，财务资产管理员盘点发现后应要求相关人员或管理部门及时处理，必要时可追究相关人员责任。

第三十条资产使用或管理部门在报损时，应依据出售或报废资产资料提交固定资产减损审批流程，注明使用部门名称及代号、固定资产编号、品名、规格、数量及出售或报废原因，依次提交部门主管、资产管理人员、财务总监等管理层审批。

第三十一条资产归口部门联合使用部门选定处置方式、寻找可能买主及比较出售价格，符合公司招标条件的，进入招标流程。确认出售或变卖价格应提交相应管理层审批。

第三十二条资产处理完毕后，资产归口部门在台账上作减损登记，并提交

审批单、变卖协议、合同以及票据等到财务部，财务部审核无误后财务资产管理人应作相关账务处理。

第三十三条凡超过半年未使用的资产定义为闲置资产。资产使用部门、资产归口部门会同财务资产管理员按季度对此类固定资产进行归类识别，整理闲置资产清单，在台账上标识闲置资产状态，并将实物按类别进行存放，对资产予以封存或等待处置。

闲置资产状态分类为：闲置可调拨，闲置维修后可调拨，闲置待报废。

财务资产管理员根据各资产归口部门上报的闲置资产清单在资产卡片上予以标识，亦要进行资产减值测试，依据实际情况确定是否需要对闲置资产计提减值。

第三十四条闲置资产的调拨领用。对资产状况良好，能正常使用的资产，优先在公司内部调拨使用。闲置资产在公司内部调拨使用按资产内部调拨流程进行领用。

若公司内部无使用要求，资产闲置12个月以上（即被标识“闲置”6个月以上），且资产状况良好，可对资产作出租或出售处理。出租按照资产出租管理办理；经评估，符合资产出售条件的，按照资产出售流程处置。

若资产无法使用，且无维修价值时，由资产归口部门提出报废申请，按照资产报废流程进行处置。

第三十五条资产归口部门应积极盘活本部门管理下的闲置可用资产，提高资产使用率，积极主动配合申请调拨资产的部门办理资产调动手续。被标识“闲置”时间超过6个月，对闲置可调拨类资产，应分析闲置原因，积极寻求下一步资产利用方案，并要求资产归口部门提供下一步资产处置或利用计划并向管理层汇报；对闲置维修后可调拨类资产，应比对维修再利用和直接出售之间的损益，选择对公司利益最大化的方案进行处理；对闲置待报废类资产应及时报批处理。

第三十六条公司处置相关资产必须严格遵守《公司章程》及相关法律法规、规章制度中对资产处置权限的规定，由公司总经理、董事会和股东大会在各自的权限范围内核准。

第三章无形资产第三十七条本制度所称无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，即能够从公司中分离或者划分出来，并能够单独或者与相关合同协议、资产、负债一起用于出售、转移、授权许可、租赁或者交换的，以及源自合同协议性权力或其他法律权利的非货币性资产。

无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许经营权、土地使用权等。非专利技术是指公司拟永久拥有的独家专有技术。

第三十八条无形资产的购置、验收、入账、付款、日常管理等均参照固定资产。

第四章附则

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第四十条本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。

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预算管理制度

第一章总则第一条为圆满完成广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会确定的各项经营目标，根据《企业内部控制应用指引第15号——全面预算》的指引，公司需要进行全员、全面、全过程的预算管理，公司推行以目标利润为中心的全面预算管理，通过编制各项财务预算，整合和优化配置企业资源，提升企业运行效率，确保目标利润的实现。

第二条本制度适用于广东奥马电器股份有限公司及其控股子公司。

第二章预算管理的组织机构第三条公司董事会是预算管理的管理机构，负责制定年度财务预算方案和下达公司年度经营目标。

第四条公司财务部为预算的日常管理职能部门，牵头组织预算的编制工作和预算执行过程中的跟踪管理及分析工作。

第三章预算管理原则

第五条战略目标原则：年度预算必须以公司战略目标和年度经营目标为前提。

第六条全面性原则：预算管理应是全过程、全方位和全员的管理。预算管理是预算目标、预算编制、预算执行、预算监控和预算反馈的全过程的闭环管理；预算的内容尽可能全面、系统、完整，涉及各预算管理单元所有的经营领域和管理活动；预算编制是全员参与的过程，预算责任应尽可能涵盖全体成员。

第七条实行“以收定支，量入为出”的开支原则：各预算管理单位应当按照收入达成进度和规定的开支比例严格控制各项支出，严禁出现收入未达标，而费用超标的情况。

第八条严肃性原则：预算目标已经审定下达，即成为各预算管理单位经营

管理的考核依据，预算期内原则上不允许调整。第九条可持续发展原则：预算目标编制应当兼顾公司的长期目标和短期目标。在平衡预算的过程中，应合理安排关系公司长远发展所需要的支出，包括研发投入、品牌投入、人力资源开发与培训费用等。

第四章预算编制内容第十条公司董事会根据企业发展战略目标于每年第四季度制定下年度的经营计划和目标利润。第十一条公司财务部根据公司董事会制定的经营目标，牵头年度全面预算编制工作的开展。各子公司每年严格按照公司财务部的指令和时间要求展开下年度的预算编制工作。第十二条各销售部根据公司董事会的经营目标制定并调整下年度销售计划，并按公司管理所需要的维度编制销售量预算、销售收入预算及销售费用预算。

第十三条生产部根据销售量预算编制下年度生产大纲。包括但不限于以下内容：年度生产计划、人员需求、设备需求、模具需求、原材料采购需求等内容。

第十四条工艺设备部编制下年度技术改造计划及设备大修计划；技术部编制新产品研发计划。

第十五条财务部负责编制公司的投资计划和支出计划（包括对外投资、收购兼并等）及相应的资金支出计划。

第十六条各部门根据公司下年度经营计划制定下年度工作计划，并编制管理费用预算。

第十七条财务部分析下年度原材料采购价格走势，预测下年度销售产品的BOM平均成本。

第十八条各单位财务部汇总收集上述各部门预算的基础上，编制公司以下预算：包括但不限于销售收入预算、销售成本预算、销售费用预算、管理费用预算、财务费用预算、资本性支出预算、现金流量预算。并将预算编制汇总后，上报公司财务部进一步汇总及审核。

第十九条年度预算的编制应灵活采用以下几种方法：

方法

方法	适用范围	应用说明
固定预算	适用于固定成本费用预算的编	固定成本费用的划分，比如折

制

	制	旧
弹性预算	适用于变动成本费用预算的编制	变动成本费用的划分，对于某些选择性固定成本费用预算也可考虑用这种方法编制，比如水电费
增量预算	适用于影响因素简单和以前年度基本合理的预算指标编制	合理使用增量法，可以减少预算编制的工作量，但应详细说明增减变动原因
零基预算	适用于以前年度可能存在不合理或潜力比较大的预算指标编制	使用周期不宜过短，否则会增加工作量，比如新部门预算，可控费用预算
滚动预算	适用于定期预算以外的指标预算的编制	通常按季度滚动，每季度第三个月中旬着手滚动预算工作
概率预算	适用于预算期变化大的预算指标的编制，也适合长期预算的编制	运用加权平均方法计算期望值

第二十条预算编制时间：

公司及其子公司每年严格按照公司财务部的指令和时间要求展开下年度的预算编制工作。

第五章预算调整

第二十一条预算调整的前提

预算方案一经批准，应当严格执行，原则上不得随意调整。只有当预算管理外部环境发生重大变化，或公司战略决策发生重大调整，才能进行预算的调整，具体情形规定如下：

（一）市场环境发生重大变化。如：市场销售价格、销售数量发生重大变化，

变化幅度超过15%；材料物质采购价格发生重大变化，变化幅度超过15%；

市场汇率发生大幅度变动等；

（二）国家政策发生重大变化。如：税收政策、外贸政策、利率政策等。

（三）公司组织、战略的调整，公司内部结构发生重大变化。如：处于整体

战略发展需要，各业务单位的经营管理模式、组织架构发生重大变化或者部

门职能发生重大调整等。

（四）预算管理委员会认为应该调整的其他事项。如：集团决策层的追加任

务及工作目标的调整，突发事件以及自然灾害等。

第二十二条预算调整的分类

（一）要求调整是预算管理委员会根据变化后的具体情形，要求各预算管理单元对预算目标进行的调整。各预算管理单元应当根据要求重新编制预算方案，经批准后执行，作为新的考核依据。

（二）申请调整是预算管理单元提出的，一般是在发生了上述重大变化，使原来预算目标出现重大差异时提出。

第六章预算审批第二十三条年度财务预算方案在公司财务总监的领导下由财务部统一编制，报公司董事会批准。

第二十四条年中预算调整方案审批程序同年度财务预算方案编制程序。

第七章预算执行第二十五条各项预算一经下达，各单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到各部门、各环节和各岗位，具体落实到人，严格执行，形成全方位的预算执行责任体系。第二十六条各单位必须按照年度预算的规定严格控制管理费用和销售费用支出，对各部门的管理费用严格进行考核。

第二十七条各单位必须按照年度预算的规定严格控制项目成本，根椐本单位的目标利润制定降低工程成本和控制各项费用的具体措施，将各项成本费用控制在预算的比例之内，每月进行差异原因分析，并根据分析情况提出相应的对策措施。

第二十八条各单位生产经营例会每月对预算执行情况进行通报，针对预算执行过程中的偏差和存在问题，提出相应措施，并具体落实到各部门。

第二十九条董事会应当定期组织预算执行情况考核，以促进公司实现全面预算管理目标：

（一）公司预算执行情况考核，依照公司正式下达的预算方案、预算执行单

位上报的经审定的预算执行报告等情况进行考评。公司内部预算执行单位上

报的预算执行报告，应经本单位负责人签字确认；

（二）公司预算执行情况考核，应当坚持公开、公平、公正的原则，并将预

算考核程序、考核标准、奖惩办法、考核结果及时公开。

第八章附则第三十条本制度由公司财务部负责解释。第三十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。

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成本费用管理制度

第一章总则第一条为加强广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）对成本费用的内部控制和管理，保证生产经营活动发生的成本费用合法、合规，降低成本，增强竞争能力，提高经济效益，根据《中华人民共和国会计法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其控股子公司、分支机构。

第二章定义及控制原则第三条本制度所指成本是公司进行生产经营活动而发生的各种耗费；费用是指公司在日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的、除成本之外的其他经济利益的总流出。

第四条成本费用控制应遵循以下原则:

1.有效性原则公司应确保每一项成本费用都是为实现公司目标和增加价值所必要的。通过分析和评估，确定对公司具有最大效益的投入，并将资源集中用于这些领域。

2.经济性原则公司应追求在相同质量和效果下以最低的成本完成工作。公司做出决策前，应充分进行成本效益分析，通过评估和优化生产过程、供应链管理和库存控制等方面，确保资源的合理利用。

3.弹性原则公司应具备灵活性，能够根据市场需求和经营环境的变化来调整和控制成本费用。公司需要及时响应变化，并采取相应的措施，如调整生产规模、优化供应链、降低库存等。

4.可持续性原则公司应考虑成本费用控制的长期影响，并采取可持续性的措施。例如，通过

节约能源、减少废物和污染物排放降低环境成本；通过培训和发展员工，提高劳动生产率，降低人力成本。

5.透明度原则公司应建立透明的成本费用管理体系，确保成本费用的记录、监控和分析工作得以有效进行。及时发现问题，采取必要的纠正措施，并提供决策支持。

第三章范围及核算第五条产品成本的范围

1.材料成本，包含原材料成本和辅助材料成本。

2.直接人工，是指公司在生产产品过程中直接从事产品生产的工人的工资薪酬，主要包括直接从事产品生产员工的工资、加班费、奖金、社会保险费、住房公积金、福利费、工会经费、教育经费、外包人力等。直接人工应按投入的实际工时（定额工时或其他标准）进行分配。

每月末，由工资核算责任单位（财务/人力资源）根据当月人员出勤工时、加班工时等情况，预估当月工资金额，并提交给财务会计计提入账。

3.制造费用，是公司为生产产品和提供劳务发生的各种间接费用，包括职工薪酬、折旧费、办公费、水电费、物料消耗、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失、低值易耗品摊销等。制造费用应按投入的实际工时（定额工时或其他标准）进行分配。

4.委外加工费，是指公司因自身生产能力、成本或技术等方面的原因，将产品的某个工艺、工序或整个产品交给外协厂进行生产加工产生的费用。

第六条期间费用的范围

1.管理费用，指公司为组织和管理公司生产经营所发生的费用，包括董事会和行政部在公司的经营管理中发生的或者应由公司统一负担的公司经费、工会经费、董事会费、咨询服务费、业务招待费等。

2.销售费用，指公司销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、推广费等以及为销售本公司商品而专设的销售机构的职工薪酬、业务招待费、折旧费等经营费用。

3.研发费用，指公司在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中

发生的各项费用。

4.财务费用，指公司为筹集生产经营所需资金等而发生的各项费用，包括公司发生的利息支出（减利息收入）、汇兑损益、金融机构手续费。

第七条产品成本与期间费用的核算

成本费用核算资料必须正确完整，财务人员核算时，应收集确定各种产品的生产量、入库量、在制品盘存量以及材料、工时、动力消耗等，并对所有已发生费用进行审核，如实反映生产经营过程中的各种支出。有关成本核算中的凭证、账册、费用汇总和分配表等，内容必须齐全、真实，并及时记载和编制。

公司应认真做好财产物资的盘点清查工作，严格划分产品费用，准确核算成本。财产盘点清查后发现盘盈、盘亏和毁损的，均应说明盈亏和毁损原因。对因个人失职造成财产损失的，必须追究主管人员和经办人员的责任。

公司应逐步细化产品成本，延伸核算对象，合理制定成本定额，为优化成本结构和提高利润率提供依据，以适应公司业务发展、市场竞争等方面的需要。

第四章控制与分析

第八条成本费用控制

公司应建立健全成本费用控制体系，完善成本费用考核办法，把成本费用的事前预算、事中控制、事后考核有机地结合起来，严格控制可控成本及非生产性开支。

公司应根据公司战略和目标，制定合理的成本费用预算，并将其分配给各个部门或项目。同时，设定明确的目标和指标。对预算的执行情况实施跟踪、检查和分析，控制成本费用的执行结果。

强化审批和授权程序，确保在公司内部建立严格的审批和授权程序，以控制各项费用的支出。确定成本费用控制的主管部门和审核责任人及其对应的审批权限和报销流程，并建立健全物资采购、收发、领退、计量、检验等相关手续。

年度预算内的各项成本开支，各单位的用款人在发生支用时，必须完成相应的审批，经批准后，财务部方可办理支付手续。对无审批或无预算的开支项目，财务部有权不予办理各种借款、垫款和报销手续。

第九条成本费用的分析、监督与检查

公司应加强全面预算管理，强化各项预算定额和费用标准的约束力，实现成本费用有效控制。公司做出决策前，应充分进行成本费用效益分析，评估不同方案或决策下的成本和效益，选择对公司最有利的方案。

成本费用分析的内容主要体现为产品生产成本、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用和其他业务支出的预算执行情况、成本结构、成本增减变动等因素分析。公司应定期审查成本控制体系，总结和推广成本管理的先进经验和做法，提出降低成本的具体意见和措施，并根据实际情况进行调整和改进，以保证本公司成本预算控制目标的实现。

各单位相关部门应定期或不定期地加强成本费用的监督，确保成本费用开支的合法性、真实性，成本资料的可靠性、准确性。定期监控实际发生的成本和费用，并与预算进行比较，及时发现和解决偏差或异常情况。向管理层和相关利益相关者提供详细的成本监控报告，包括实际成本、预算偏差和成本控制措施的执行情况。对于不符合规定开支的项目，要按有关的规定进行调整和控制，对违反规定的行为，必须严格按规定查处。

审计部门以及根据公司章程或制度规定有权检查公司成本费用管理的其他人员，有权对公司的成本费用管理进行监督检查。

成本费用检查的内容主要体现为审查和评估成本和费用记录的真实性、准确性、完整性和合规性，确保符合相关法规和内部控制要求，包括是否严格执行开支范围和标准，有无违反规定擅自扩大成本开支范围，提高开支标准，虚列挤占成本；评估潜在的风险和威胁，例如成本波动、资源浪费等，并采取适当的风险管理措施。

第五章附则

第十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度某些条款如与国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

第十一条本制度经公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释。

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财务报告管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告流程，确保财务报告内容的真实、准确、完整，发挥财务报告效用，严防财务报告泄密，确保财务报告及时、公平披露，根据《中华人民共和国会计法》《企业财务会计报告条例》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及企业内部控制配套指引等要求，制定本制度。第二条本制度适用于公司及其控股子公司。第三条本制度所称财务报告,是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务情况说明书等。财务报告包括子公司个别财务报告、母公司个别财务报告和合并财务报告。第四条公司编制、对外提供和分析利用报告,至少应当关注下列风险:

（一）编制报告违反会计法律、法规和国家统一的会计准则制度,可能导致公司承担法律责任和声誉受损。

（二）提供虚假报告,误导报告使用者,造成决策失误,干扰市场秩序。

（三）不能有效利用报告,难以及时发现公司经营管理中存在的问题,可能导致公司财务和经营风险失控。

第五条公司应当严格执行会计法律、法规和国家统一的会计准则制度,加强对报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理,明确相关工作流程和要求,落实责任制,确保报告合法合规、真实完整和有效利用。

第六条公司主管会计工作负责人负责组织财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作审核财务报告编制质量；董事会负责审议对外披露的财务报告；监事会和审计委员会对公司财务报告行使监督职责。

公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。

第七条公司负责人对财务报告的真实性、完整性负责。

第二章财务报告的编制第八条公司财务部负责具体的财务报告编制工作。财务部会计人员应当按照国家统一的会计准则制度的规定和公司主要会计政策进行相应的会计处理，并在确保账实相符、账证相符的基础上，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数据真实、计算准确、及时报送，不得漏报或者任意取舍。任何一级组织和领导不得授意、指使、强令会计人员编制和提供虚假的或隐瞒重要事实的财务报告。

第九条公司依照有关法律法规规定的结账日进行结账，不得提前或者延迟。年度结账日为公历年度每年的12月31日；半年度、季度、月度结账日分别为公历年度每半年、每季、每月的最后一天。公司不得为赶编财务报表而提前结账，不得预先编制财务报表后结账。

第十条公司财务部应指定人员负责财务报告编制，明确财务报告的编制程序及报告的时间要求，并在相关岗位设置中落实编制和审核等不相容职务相分离的原则，确保复核有效。

第十一条重大事项及非常规事项相关处理:

（一）对重大事项及非常规事项应予以高度关注。其中：重大事项通常包括:

以前年度审计调整、会计准则制度的变化、年度内合并范围的变化等对财务报告的影响；非常规事项是指公司在以往经营及账务处理中较少发生的特殊事项，包括但不限于：商誉、投资性房地产、或有事项计量、股份支付、债务重组、非货币性资产交换等等。

（二）重大事项及非常规事项处理流程：本部职能部门及各子公司对重大会计事项及非常规事项进行处理前，由业务职能部门及职能人员提供相关审核批准文件后，按照会计事项不同的复杂程度及重要性水平，提交本公司财务负责人审核并出具意见后，由财务人员进行财税处理。

第十二条在编制年度、半年度财务报告前，公司财务部应当协同资产管理等部门进行各项资产清查、减值测试和核实债权债务的工作，确保财务报告中反映的资产真实、可靠。对资产清查中发现的差异，应当分析原因，由相关部门提出处理意见，按权限逐级上报审批，财务部应根据会计准则、财务制度的相关规

定进行恰当的会计处理。第十三条个别财务报告的编制:

（一）公司财务报告列示的资产、负债、所有者权益金额应当真实可靠。各项资产计价方法不得随意变更，并按照会计准则规定进行减值测试和计提减值准备,严禁虚增或虚减资产。各项负债应当反映公司的现时义务，不得提前、推迟或不确认负债，严禁虚增或虚减负债。所有者权益应当反映公司资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，由实收资本（或股本）、资本公积、留存收益等构成。

（二）公司财务报告应当如实列示当期收入、费用和利润。各项收入的确认应当遵循规定的标准，不得虚列或者隐瞒收入，推迟或提前确认收入。各项费用、成本的确认应当符合规定，不得随意改变费用、成本的确认标准或计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本。利润由收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等构成。不得随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润。

（三）公司财务报告列示的各种现金流量由经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量构成，应当按照规定划清各类交易和事项的现金流量的界限。

（四）严格进行校验审核工作。会计报表之间、会计报表各项目之间有对应关系的，应当勾稽一致。会计报表中本期与上期的有关数字应当相互衔接。

（五）按照国家统一的会计准则制度编制附注。对会计报表中需要说明的事项，作出真实、完整、清晰的说明。检查担保、诉讼、未决事项、资产重组等重大或有事项是否在附注中得到反映和披露。

第十四条合并财务报告由母公司财务部编制，主要包括季度、半年度、年度合并财务报告。母公司财务部应当明确合并财务报告的合并范围和合并方法，如实反映企业集团的财务状况、经营成果和现金流量。合并财务报告编报前，由公司合并财务报告编制人员制定定期财务报告通知文件，明确数据要求和时间安排等内容，发送至公司合并报表范围内各公司的财务部。各公司财务部有义务向母公司财务部提供编制财务报告所需要的各项信息资料。

（一）母公司财务部应依据经相关部门确认的产权(股权)结构图，并考虑所有相关情况，依据国家统一的会计准则制度的规定合理确定合并范围。

（二）母公司应当统一合并范围内公司所采用的会计政策，使各子公司所采用的会计政策与母公司一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应

当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。母公司可以要求子公司按照母公司的会计政策另行编制财务报表。

同时，母公司应当统一子公司的会计期间，使子公司的会计期间与母公司保持一致。子公司的会计期间与母公司不一致的，应当按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。母公司可以要求子公司按照母公司的会计期间另行编报财务报表。

设立在境外的子公司以外币表示的财务报表，应当折算为人民币并根据折算为人民币的财务报表编制合并财务报表。

（三）编制合并财务报表必须按规编制工作底稿。母公司财务部收集、审核合并范围内各公司财务报表，根据核准的合并内部单位交易统计数据等编制抵销分录后，计算出合并数据，形成本级次的合并财务报表，报送本级次财务负责人审核。

（四）子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

第十五条公司编制财务报告，应当关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理应当按照规定的权限和程序进行审批。未经董事会决议不得随意变更会计政策和会计估计。

对于因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议。

董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。

第十六条公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过50%。

前述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第十七条公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大会通知时披露会计师的专项意见：

（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%；

（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%。

前述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。

第十八条公司合并财务报告的内容实行分级审核。主要包括合并会计交叉复核、财务负责人审核和董事会审核。原则上未经财务负责人审核的财务数据不能直接用于对外披露。公司年度财务报告需经审计委员会和股东大会审核。

第十九条公司应当充分利用信息技术和科学合理方法提高工作效率和工作质量，尽量减少和避免人为调整因素。

第二十条公司通过开展培训、后续教育等形式，组织财务人员学习相关法律法规和准则制度，及时更新知识，不断提高财务人员的岗位胜任能力和职业道德水平。

第二十一条公司财务部有义务、有责任做好财务报告及相关会计资料的保管工作，按照法律规定年限妥善保管财务报告及相关会计资料。

第三章财务报告的对外提供

第二十二条公司依照相关法律法规和上市规则等有关财务会计报告提供期限的规定，由母公司证券部协同财务部拟定，并由证券部报深圳证券交易所核

准上市公司定期财务报告披露的第一时间。在公司季度、半年度、年度财务报告未正式对外披露前，任何接触或接受公司财务报告的组织或者个人，不得提前向外部泄漏可能导致股票市场价格波动的财务报告信息。

第二十三条财务报告对外提供前需按规定程序进行审核。公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人审核财务报告并在财务报表上签名。公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况以及董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第二十四条财务会计报告依照规定须经注册会计师审计的，公司应选择符合资质的会计师事务所对财务报告进行审计。并依规将注册会计师及其会计师事务所出具的审计报告随同财务会计报告一并对外提供。公司不得干扰审计人员的正常工作，并应对审计意见予以落实。

第二十五条财务报告的对外提供：

（一）公司的季度、半年度、年度等财务报告需经董事会审议通过后向全社会提供。在正式对外披露前，确需向有关部门或人员报送财务报告相关信息的，财务部等相关人员应及时告知并积极配合证券部按内幕信息知情人管理制度做好登记备案和保密工作。

（二）公司依照规定向有关各方提供的财务会计报告，其编制基础、编制依据、编制原则和方法应当一致。

（三）公司对外提供的财务报告应及时整理归档，并按有关规定妥善保存。

第四章财务报告的分析利用第二十六条公司财务部负责编写财务分析报告。公司定期召开经营分析会议，会上共享财务分析结果，以充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析公司的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。

（一）编写财务分析报告时要明确分析的目的，运用正确的财务分析方法，并能充分、灵活地运用各项资料。根据不同的分析目的和管理需求，可以从以下方面展开分析：公司的资产分布、负债水平和所有者权益结构；通过资产负债率、流动比率、资产周转率等指标分析公司的偿债能力和营运能力；分析公司

净资产的增减变化，了解和掌握公司规模和净资产的不断变化过程；分析各项收入、成本、费用的构成及其增减变动情况；通过净资产收益率等指标,分析公司的盈利能力和发展能力，了解和掌握当期利润增减变化的原因和未来发展趋势；分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的运转情况，重点关注现金流量能否保证生产经营过程的正常运行，防止现金短缺或闲置。

（二）财务负责人应当在财务报告的分析和利用工作中发挥主导作用。财务负责人审核财务分析报告的准确性，判断是否需要对特殊事项和财务分析结果进行补充说明。对生产经营活动中的重要资料、重大事项以及与上年同期数据相比有较大差异的情况要做重点说明。

（三）公司经营分析会议应吸收有关部门负责人参加。公司管理者对财务指标和运营情况有知情权，并应重视财务分析报告中揭示的问题和提出的建议，布置和督促各相关部门和相关人员采取措施进行整改。

第五章附则第二十七条本制度自董事会审议通过之日起执行。第二十八条公司以前相关制度的规定与本制度如有不符之处，以本制度规定为准。未尽事宜按有关法律法规、规章制度及规范性文件执行。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

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二〇二三年十二月

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委托理财内控制度

第一章总则第一条为加强与规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的有关规定及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二章基本定义及规定第二条本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期低风险投资理财的行为，包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资、本外币定期存款、协定存款、结构性存款、存贷无风险套利和外汇理财（套汇）等产品。

公司投资的委托理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。第三条公司从事委托理财遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司流动性和正常经营业务的发展为前提、结合收益性择优操作，严格控制投资理财风险、杜绝盲目投机行为。

第四条委托理财的资金为公司闲置自有资金，不得挪用募集资金，不得占用公司正常运营和项目建设资金。

第五条本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司需在公司授权范围内进行委托理财，授权范围以公司授权手册为准。

第三章内部审批、归口管理部门和职能第六条公司进行委托理财，应当于每年度初预估本年度委托理财金额并提交股东大会审批，及时履行信息披露义务。在年度授权额度范围内，按公司内部流程审批；在年度授权额度外，应按如下权限进行审批：

（一）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1，000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

（二）委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，应提交股东大会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》关联交易的相关规定。

第七条公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：

（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；

（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。

第八条公司财务部为公司委托理财的归口管理部门，主要职能包括：

（一）委托理财业务办理前期工作

财务部通过资金收付计划识别盈余资金(无本金交割套汇除外)及其可操作时效,选择合适的理财产品进行操作。财务部进行理财业务选择时，需对委托理财的资金来源、投资规模、流动性影响、预期收益等进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务。

（二）委托理财业务办理中期工作

财务部应根据理财方案安排融资业务办理，与金融机构签订理财相关协议并按需提供理财背景资料，跟进款项到位情况，落实风险控制措施。

（三）委托理财业务办理后期工作

理财业务操作后，财务部务必完成相关协议归档，并及时更新委托理财业务交易台账，确保台账及入账相符。

第四章投资决策和报告制度

第九条公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息，接受深圳证券交易所的监管。

第十条经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按以下程序进行：公司财务部提交投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间等内容,财务部对投资申请进行风险评估和可行性分析。投资总额达到公司董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。如投资总额超过董事会权限的，须报公司股东大会审批。

第十一条公司财务部在每次与受托方签订委托理财协议后，及时将相关理财审批计划等相关文件进行归档，并及时通知董事会办公室根据相关规定进行披露。

第五章核算管理

第十二条公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第十三条公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第六章风险控制和信息披露

第十四条委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

第十五条为降低委托理财风险，保障资金安全，公司应当：

（一）选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（二）董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异常情况时须及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十六条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购买时情况不符等损失或减效风险时，财务部负责人必须在知晓事件的第一时间报告总经理，并及时研究采取有效措施。

第十七条独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二分之一以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

第十八条公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第十九条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第二十条公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

第二十一条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十三条本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度

第一章总则第一条为了规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，并按照公开信息披露所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第五条公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，建立健全募集资金管理制度并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金使用的情况。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

违反有关法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照有关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第六条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司审慎选择商业银行并开

设募集资金专项账户（以下简称“专户”），建立募集资金专户存储制度。除专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于专户。第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。专户的设立和募集资金的存储由公司财务部负责办理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。公司因募投项目个数过多等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；

（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届

满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。第九条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

募集资金使用实行总经理、财务负责人联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准后实施。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见、会计师事务所出具鉴证报告。置换时间距募集资金到账时间不得超过

6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第四章闲置募集资金的使用第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第五章实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理

第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的，适用本章规定。

第二十三条超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

(一)补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专

户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立董事应出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十五条公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本制度第四章的规定。

第二十六条公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第六章募集资金变更为永久补充流动资金

第二十七条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本章规定。

第二十八条全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第七章募集资金投资项目变更

第二十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司

之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第三十条公司变更募集资金用途应当经董事会审议通过、由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见、并经股东大会审议通过。

第三十一条公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十四条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，而且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十五条公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第三十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十八条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第三十九条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十三条、第二十六条履行相应程序及披露义务。

第八章募集资金管理与监督

第四十条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时

向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向本所报告。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第四十二条公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第九章附则

第四十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十四条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第四十五条本制度解释权属公司董事会。

第四十六条本制度经董事会审议通过后生效实施。

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筹资管理制度第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的筹资行为、方式、决策。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定此制度。

第二条本制度适用于公司、控股子公司的筹资行为。筹资是公司因生产经营、投资发展，偿还债务等资金需求而向商业银行或其他非金融机构筹集资金的行为。包括且不限于银行长短期借款，向其他单位借入资金，通过商业信用、商业汇票和票据贴现业务、租赁等方式筹集资金等。

第三条筹集资金要按照以需定筹，讲求效益，减少风险，遵守法规的原则进行。

第二章资金预测

第四条公司财务部应根据公司预算，提前预警资金需用状况，确保资金的有效供应，合理安排相应的筹集资金的时间、资金的投放、使用和归还之间的时间期限，使各项资金在时间上相互匹配。

第三章选择筹资渠道和筹集方式

第五条筹资渠道是企业筹集资金来源的通道，可根据不同的情况和时间选择筹资渠道。筹资渠道有：

（一）国家财政资金，主要是专项拨款或政策性贷款；

（二）银行、信托投资公司等金融机构贷款；

（三）其他经济组织暂时闲置可以调剂使用的资金；

（四）职工和民间资金；

（五）外国银行、外国政府、国际金融机构及外国企业投资的资金；

公司从关联方处借款的，应依照公司关联交易决策制度规定办理。

第六条财务部应分析各银行提供之条件，审核筹资合同签订的控制点：

（一）所有筹资合同的签订根据经批准的筹资方案，并经过适当的评审；

（二）合同采用公司统一编制的标准合同模版。如使用银行等金融机构的格式合同，必须由法务部对合同条款进行评审，确保双方责任明确，公司利益受到保护，风险得到规避；

（三）合同经法务部评审，确保合同签订的合规性；

（四）授权人员审阅筹资合同关于金额、币种、期限、利率、担保情形及限制条件（包括相关的违约责任）等条款，确保合同内容的合理性且最大满足企业利益；

（五）执行过程中对合同条款的任何修改应按照原审批程序进行。

第七条筹资方式是从筹资渠道取得资金的具体形式。根据使用资金的具体情况和时间选择方式。筹资方式有：

（一）银行短期借款；

（二）银行长期借款；

（三）商业信用；

（四）租赁；

（五）招商引资。

第四章筹资决策

第八条公司的筹资金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审议的，由公司董事会或股东大会审议批准后执行，未达到前述标准的，按照公司内部相关制度执行。

第九条筹资项目必须以书面形式上报，并执行相应审批程序：财务部部长→财务总监→总经理→董事长→董事会→股东大会（如需）。

第五章筹资流程

第十条属于银行长短期借款的，由财务部根据不同的借款条件办理财产抵押登记，信用借款资料准备，担保手续等，并由法人代表或其授权代表在公司与金融机构签订的借款合同上签字后，向银行办理借款。

第十一条向其他单位借入资金的，由法定代表人或其授权代表在相关的借款文件上签字后，由财务部办理。

第十二条通过商业信用筹集资金，商业汇票和票据贴现业务由财务部负责办理。商业信用形成的应付款项，应由业务部门按照审批程序申请，经审批同意后，财务部办理付款。

第十三条通过租赁方式筹集资金，由公司有关部门组织对设备及相关资产的检验确认，财务部会同资产管理及使用部门与对方单位签订租赁合同，并由财务部按期结算租赁费。

第十四条筹资过程发生的费用，财务部及时按规定进行财务处理。

第六章筹集资金及取得借款的管理

第十五条通过各种筹资方式所筹集的资金，要进行严格的的分类管理。

第十六条资金投入使用以后，资金使用部门和财务部要监督资金的运行，严格按照筹资方案确定的用途使用资金。资金使用如未按照计划执行，可能导致筹资款乱用，影响公司生产经营活动。由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁擅自改变资金用途。

第十七条涉及达到披露标准的筹资事项，公司应在其董事会或股东会作出决议后，及时按规定履行信息披露义务。

第七章筹资担保管理

第十八条公司的对外担保应当按照法律法规及《公司章程》《公司对外担保决策制度》的规定执行。

第八章附则

第十九条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，

应立即修订，报董事会审议通过后实施。第二十一条本制度由公司财务部负责解释。第二十二条本制度自董事会审议批准之日起生效并施行。

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风险投资管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重大投资管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不适用本制度：

（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

（二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；

（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所相关规定的资金直接或间接进行风险投资。

第五条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二章风险投资的决策权限第六条公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；

（二）投资金额在五千万元以上（含五千万）的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第七条公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

第八条公司进行风险投资时，应当在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

第三章风险投资的责任部门和责任人

第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。

第十条董事长根据风险投资类型指定专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。

第十一条董事会秘书及证券部负责按照公司及交易所的规定履行信息披露义务。

第十二条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十三条公司其他相关部门、子公司负责配合开展风险投资项目的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。

第十四条公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理预计各项

风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第四章风险投资项目的决策流程第十五条在风险投资项目实施前，由董事长指定负责人协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报公司董事长。

第十六条公司在必要时，可聘请外部机构或专家对投资项目进行咨询和论证。第十七条公司董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或股东大会审议。

第十八条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

第十九条公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

第五章风险投资项目的处置流程

第二十条在处置风险投资之前，董事长指定的负责人应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第二十一条董事长根据本制度规定的决策权限，将对风险投资项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十二条公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十三条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况。

第六章风险投资的信息披露第二十四条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

第二十五条董事长指定的负责人应及时向证券部汇报风险投资项目实际性进展或实施过程中的重大变化，证券部负责完成持续性信息披露工作。

第二十六条公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交深圳证券交易所要求的资料。

第二十七条已设立证券账户和资金账户的公司，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。

第二十八条未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。

第二十九条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：

（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；

上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；

（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

（四）投资对公司的影响；

（五）独立董事意见；

（六）保荐人或独立财务顾问（如有）；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七章其他

第三十条公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、甚至解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证

券监督管理委员会给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。第三十一条本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第八章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。

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对外担保决策制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章对外担保对象的审查

第五条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第六条被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近一期审计报告和当期财务报表；

（三）主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第三章对外担保的审批程序第七条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第八条公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。

应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时对外披露。

第十条公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

第十一条在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，公司独立董事应当发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十二条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第十三条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第十四条公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但不限于本制度第五条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。

第十五条法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。

第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。

第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第十八条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

第十九条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条当被担保方实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部提供有关付款凭据复印件，以确认担保责任的解除。

第五章对外担保的信息披露

第二十二条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《广东奥马电器股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十三条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十四条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。董事会秘书应当对上述情况进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第二十五条独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。

第二十六条对于已披露的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力

情形时，公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时披露相关信息。

第二十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第二十九条未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司及全资子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

第六章违反担保管理制度的责任

第三十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十一条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十二条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十三条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司

章程》的规定为准。第三十六条本制度经董事会审议通过后生效实施。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司远期结售汇套期保值业务内部控制制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇套期保值业务及相关信息披露工作，防范国际贸易业务中的汇率风险，保证汇率风险的可控性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条公司及公司全资、控股子公司从事远期结售汇套期保值业务，以规避汇率风险为主要目的，不得进行投机和套利交易。第三条公司远期结售汇套期保值业务行为除遵守有关法律、法规、规范性文件的规定外，还需遵守本制度的相关规定。第四条本制度适用于公司及全资、控股子公司的远期结售汇套期保值业务。

第二章远期结售汇业务操作原则第五条公司不得进行单纯以投机和套利为目的的外汇交易，所有远期结售汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

第六条公司进行远期结售汇套期保值业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

第七条公司进行远期结售套期保值汇交易必须基于公司的外币收（付）款预测，交割期与预测回款期相匹配，且约定的交割金额与预测回款金额相匹配。

第八条公司原则上须以其自身名义或全资、控股子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇套期保值业务；如使用他人账户，需执行相应的审批程序后，方可执行。

第九条公司需具有与远期结售汇套期保值业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期结售汇交易，达到董事会或股东大会审议

标准的，需严格按照董事会或股东大会审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

第三章远期结售汇业务的审批权限第十条公司开展远期结售汇套期保值业务达到《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的董事会或股东大会审议标准的，需经公司董事会或股东大会审议通过后进行；未达到上述标准的，经公司执行内部相应审批程序后，方可开展。

第十一条公司以股东大会召开日的间隔作为一个期间，期间内外汇套期保值业务累计发生金额不得超过经股东大会审批的额度，期间内增加额度需另行审批。公司证券部应在每年股东大会召开日拟定外汇套期保值的总额度并提交股东大会审批。

第十二条公司股东大会授权董事会负责外汇套期保值业务的运作和管理，董事会授权相关负责人负责签署相关协议及文件。

第四章远期结售汇套期保值业务的管理及内部操作流程

第十三条公司远期结售汇套期保值业务的部门职责及责任人：

1、财务部：是远期结售汇套期保值业务经办部门，负责远期结售汇套期保值业务的计划制订、资金筹集、业务操作，并按月对套期保值操作的财务结果进行核算。财务总监为责任人。

2、内审部：负责监督审查远期结售汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况。内审负责人为责任人。

第十四条公司远期结售汇套期保值业务的内部操作流程：

1、公司财务部负责外汇套期保值业务的具体操作，财务部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止外汇套期保值业务的建议。

2、公司财务部以稳健为原则，在董事会或股东大会审议以及公司内部审批的期间和金额内，制订外汇套期保值业务的交易方案。

3、公司财务部根据交易方案，向金融机构进行询价。

4、公司财务部依据境内外人民币衍生产品市场的每日行情以及各金融机构

报价信息，进行比价，选定交易的金融机构。

5、经过严格的询价和比价，由财务部拟定交易安排（含交易金额、成交价格、交割期限等内容），经相关审批程序后，与已选定的金融机构进行交易确认。

6、公司财务部应要求合作金融机构定期向公司提交交易清单，并在每笔人民币交割到期前及时通知和提示交割事宜。

7、公司财务部应对每笔外汇交易合约进行登记，建立远期结售汇业务台账，检查交易记录，及时对已签订的远期结售汇合约的累计金额与收汇预测金额进行动态的跟踪对比，妥善安排交割资金，严格控制、杜绝交割违约风险的发生。

8、公司财务部若发现可能发生交割风险，应立即报告董事长及董事会审计委员会，并会同合作金融机构制订紧急应对方案，及时化解交割风险。

9、公司财务部应定期将外汇套期保值业务的盈亏情况上报公司董事长和内审部。

10、公司内审部应定期对外汇套期保值业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事长及董事会审计委员会报告。

第十五条远期结售汇资料的登记管理，由档案管理员负责保管，相关资料包括但不限于远期结售汇决策记录、决议事项、远期结售汇计划、交易方案、交易原始资料、结算资料等。相关文件的保管期限至少15年。

第五章信息隔离措施

第十六条参与公司远期结售汇套期保值业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇套期保值方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇套期保值有关的信息。

第十七条公司远期结售汇套期保值业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审部负责监督。

第六章内部风险报告制度及风险处理程序

第十八条在远期结售汇套期保值业务操作过程中，公司财务部应根据在公司授权范围内，按照经批准的方案与金融机构签署的远期结售汇套期保值合同中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

第十九条当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报相关人员，由相关人员判断后下达操作指令。第二十条当公司远期结售汇套期保值业务出现重大风险或可能出现重大风险、远期结售汇套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，财务部应及时提交分析报告和解决方案，并随时跟踪业务进展情况；内审部应认真履行监督职能，发现违规情况立即向董事长报告，并同时向董事会审计委员会报告，公司董事长及董事会审计委员会立即商讨应对措施，做出决策。同时，公司应当及时披露上述情况。

第二十一条公司开展远期结售汇套期保值业务时，应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关信息。

第七章附则

第二十二条本制度解释权属于公司董事会。

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司控股子公司管理制度

第一章总则第一条为加强广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，促进控股子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东奥马电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司直接或间接持有其百分之五十以上股份，或者持有其股份不足百分之五十但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。第三条公司主要通过向控股子公司推荐、委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持控股子公司依法自主经营。

第四条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：

（一）公司财务部主要负责对控股子公司财务会计等方面的监督，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（二）公司人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（三）公司人力资源部主要负责对控股子公司的企业文化建设进行指导；

（四）公司其他职能部门可以在职能范围内加强对控股子公司的垂直指导；涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第五条本制度适用于公司及控股子公司。控股子公司应遵循本制度规定，

结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

第二章组织管理第六条控股子公司应依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司向控股子公司委派或推荐的公司派出人员的候选人员根据公司规定确定或提名。

第八条上述由公司派出至控股子公司的人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）促使本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应本公司要求向本公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向本公司报告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；

（七）相关法律法规、本公司章程和本公司其他相关规定确定的其他职责。

第九条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。

第十条控股子公司在做出董事会决议、监事会决议、股东大会或股东会决议后，应当及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等

重要文件，同时报送各种审议通过后的相关方案至公司总经办备案存档。

第三章经营及投资决策管理第十一条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。

第十二条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。第十三条控股子公司应定期向公司提交季度或者月度报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表，并根据相关规定，并接受母公司指定的会计师事务所的审计。

第十四条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司。

第十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十六条控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关于关联交易的决策制度执行，需根据不同情形经控股子公司董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。

第十七条控股子公司实施对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及相关管理制度中有关对外担保的规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议。需经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开相关会议之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请本公司董事会或股东大会审议。

第十八条控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司章程规定的审批权限，经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东会。公司派出人员在出席控股子公司董事会、股

东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。第十九条控股子公司发生应报母公司董事会或股东大会批准的重大事项时，须事先按程序报母公司进行审批后，再按控股子公司内部制度落实公司决策。

对于获得公司董事会或股东大会批准的重大事项，控股子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。

第四章财务管理

第二十条控股子公司应遵守公司的财务管理制度，实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。

第二十一条公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十二条控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的具体要求每月结束后八日内向公司报送相关财务报表及报告；每年按照具体要求及时由公司统一聘请的会计师事务所进行审计。

第二十三条控股子公司应比照每一年度的财务预算，严格控制包括管理费用在内的非生产性支出，积极认真地实施预算管理。

第二十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十五条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告，报公司审核后，按控股子公司董事会或股东会决议执行。

第二十六条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或控股子公司董事会报告。

第五章信息汇报第二十七条控股子公司应参照公司相关规定，及时向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等信息。

第二十八条控股子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时向公司董事会秘书报告，同时将相关文件资料报送公司董事会办公室。具体包括：

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）股东会（股东大会）决议；

（四）独立董事声明、意见及报告；

（五）一般交易事项，包括但不限于：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（包括委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（包括委托贷款等）；

5、提供担保（包括对控股子公司担保等）；

6、租入或租出资产；

7、委托或受托管理资产和业务；

8、赠与或受赠资产；

9、债权或债务重组；10、转让或受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述交易事项不包含购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务和工程承包等与公司日常经营相关的交易，但资产置换中涉及公司日常经营相关的交易，仍包含在内。

第二十九条控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅广东奥马电器股份有限公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司关于关联交易的决策制度履行相应的审批、报

告义务。第三十条控股子公司董事长（执行董事）是子公司信息汇报第一责任人，负责子公司信息汇报工作，对于依法应汇报的信息应及时向公司董事会秘书汇报。

第六章监督审计第三十一条公司定期或不定期实施对控股子公司的内部审计监督。第三十二条公司内审部门负责执行对控股子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第三十三条控股子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。控股子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第三十四条公司的内部审计意见书和内部审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第七章考核与奖罚

第三十五条控股子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。

第三十六条控股子公司应根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。

第三十七条因控股子公司违反国家法律、法规及公司相关制度，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将根据相关程序给予控股子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。

第八章内部控制的检查监督

第三十八条公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第三十九条公司控股子公司同时控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第九章附则第四十条本制度未尽事宜，按有关法律法规和公司的有关规定执行。第四十一条本制度由公司董事会负责解释、修订。第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

内部审计制度

第一章总则第一条为了加强和规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，保护投资者的合法权益，明确内部审计机构和人员职责，提高审计工作质量，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件以及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内部审计，是指公司内部设立的内部审计部门，依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理规定，对公司内部控制制度的建立和实施、对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条内部审计的目的，是促进公司内部控制的建立健全，规范公司经营行为，实现有效控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。

第四条内部审计的范围和对象包括公司和公司各部门、控股公司、参股公司、子公司、分公司等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的企业或部门，及其各级管理人员和责任人员。

第五条公司依照国家有关法律、法规、规章的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制风险，公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章内部审计机构和人员

第六条公司在董事会下设立审计委员会，制定《董事会审计委员会工作

细则》。审计委员会成员应当全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上，审计委员会会议召集人为独立董事且为会计专业人士。

第七条公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

内部审计机构必须贯彻依法审计、依法定性和依法处理的原则，保证工作的制度化、规范化和职业化。

第八条内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。公司应对外披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部的领导之下，或者与财务部合署办公。

第九条内部审计部门配置专职人员从事内部审计工作，审计人员应具有相关专业理论知识，同时还应熟悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验。审计人员依法履行职务受法律保护，任何组织和个人不得打击报复审计人员。

第十条内部审计部门履行职责所必需的经费，应当列入公司财务预算，由公司予以保证。

第三章职责和权限

第十一条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会

报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十二条内部审计部门履行以下主要职责：

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

(三)至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

(四)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

第十三条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。

第十四条内部审计部门可以行使以下权限：

（一）要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

（二）参加公司有关会议，召开与审计事项有关的会议；

（三）检查有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

（四）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

（五）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；

（六）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者权力机构批准，有权予以暂时封存；

（七）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改善管理、提高效益的建议；

（八）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议。

第四章内部审计主要工作任务

第十五条内部审计的范围包括内控审计、专项审计、离任审计等。

第十六条内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息公开事务相关的所有业务环节，包括但不限于销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业、生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第十七条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息公开事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、

提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十九条在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事是否发表意见。

第二十条在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否

涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十一条在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事是否发表意见；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十二条在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否损害公司利益。

第二十三条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见。

第二十四条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第二十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十六条内部审计部门应在每个审计项目结束后，整理报告、工作底稿，形成内部审计档案，及时归档。以上档案除公司内部审计工作需要、相关的信披露需要、审计委员会要求及法律法规规定的查阅需要之外，对非相关人员实行严格的保密制度。

内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，应当自审计报告日起至少保存

年。

第五章内部审计工作程序和具体实施

第二十七条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并结合内部控制自我评价结果，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制自我评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十八条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。第二十九条审计工作的进行必须遵照下列审计程序：

（一）根据审计项目计划确定的审计事项组成审计组并在实施审计前书面通知被审计单位，特殊业务可在实施时送达；

（二）根据被审计单位的具体情况编制审计项目实施方案；

（三）根据审计项目实施方案进行审计并取得证明材料；

（四）审计事项终结以后出具审计报告前须征求被审计单位的书面意见。

第三十条审计报告经审计委员会审核后，报董事会审定。

第六章奖励和处罚

第三十一条对违反本制度，有下列行为之一的被审计单位和个人，由公司根据情节轻重给予行政处分或经济处罚；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任：

（一）隐瞒事实真相，出具伪证或者隐匿、转移、篡改、毁灭证据的；

（二）在调查期间变卖、转移涉案财物的；

（三）拒绝、阻碍内部审计工作，有意拖延或虚假提供有关资料的；

（四）对审计决定的整改事项，被审部门在规定期限内未整改，或未完全整改的；

（五）打击、报复审计人员和检举人员的。

第三十二条对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、有突出贡献的审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，公司给予精神或物质奖励。

第三十三条审计人员滥用职权，徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的，依公司制度给予处分；情节严重、涉嫌违法的，提请司法机关追究法律责任。

第七章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度根据公司发展需要适时进行修改。

第三十五条本制度自董事会批准之日起实施。

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印章管理制度

第一条为规范广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)印章刻制、管理及使用，确保公司印章使用的正确性、规范性和严肃性，有效维护公司正当权益，杜绝违法违规行为的发生，依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。第二条本制度适用于公司及其控股子公司（含全资子公司）内部各类印章的管理，包括刻制、使用、废止、更换。第三条印章是将文字、符号和图形等按照一定的规范格式或艺术风格刻制、铸造在物体上，形成的以盖制图形和文字标记为使用方式的标志性信物，在公司经营管理活动中起凭证信物作用的工具。根据公司印章属性与特点，将公司印章分为三类。

一类章：涉及公司重要权利义务的印章，包括总部及各子公司、分公司的公章、合同专用章、法人代表私章、财务专用章、发票专用章、采购专用章。

二类章：包括总部及子公司、分公司的各职能部门及各业务部门印章、部门负责人签章和党团办等组织用章。

三类章：属于一般识别性质的用章，如文件接收、产品合格、检验、受控、作废等标识性印章，统称为其他功能印章。

第四条主要印章使用范围

总部及各子公司、分公司公章：用于以企业名义发出的信函、公文、介绍信、授权书、证明、劳动合同及在经济活动中签署的各类合同或协议。

合同专用章：用于企业在各类经济活动中签署的各类合同或协议。

法定代表人私章：用于财务需要开具的各类发票、办理社会保险、办理银行各类业务以及报税时所提交的各类文件报表。

财务专用章：用于会计审核、银行结算、内部财务管理、往来询证函、社保的转移及支出业务。

发票专用章：用于企业开具的各类发票。

部门印章：仅限于公司内部各部门相关文件。

业务专用章：仅限于相关具体业务文件。

第五条印章管理员的指定

一类印章管理员由公司总经理指定，二类和三类印章管理员由各主管部门负责人指定，签署《印章管理责任书》，负责按规定用印。印章转移或印章管理员更换时，现任印章管理员及所属部门负责人必须事前向行政人事部报备并办理转移或更换交接登记。

总部及各子公司、分公司总经理各主管部门负责人作为第一责任人对印章的日常管理和使用全权负责。

行政人事部：指派专人负责印章刻制、发放、回收、销毁及样本存底，建立公司印章管理台账。

第六条总部及各子公司、分工公司新成立职能部门、事业部需要刻制新的印章应填写《印章刻制(报废)申请表》，按相应权限批准实施，其中一类章须经公司总经理审批，二、三类章须经所属部门负责人或分管公司领导审批。

行政人事部依据批准的《印章刻制(报废)申请表》指定专人到指定单位刻制印章并发放给印章保管员，登记《公司印章管理台帐》并对相关样本存档。

第七条印章的使用

申请人必须严格遵循印章使用审批程序，按照印章的使用范围，经审批后方可用印。申请使用公司印章时，必须办理审批和登记手续，申请人填写《盖章申请单》或在审批系统上发起用印审批流程，经权限人审批通过后，印章保

管人对使用申请与用印材料核查后办理。电子印章的用章审批流程与实体印章一致。

公司对外提供担保等事项需要按照《公司章程》等规定履行相关审议程序，经公司董事会或股东会审议后方可申请盖章。

印章管理员应设立使用登记台账，严格审批和登记制度。

各类印章应指定专人保管，签署《印章管理责任书》。如有遗失，一类印章必须在

小时内向总经理及行政人事部报告，二类和三类印章必须在

小时内向主管部门负责人及行政人事部报告。

一类印章的使用：合同文件必须发起OA合同审批流程完成线上审批，其他文件必须发起OA印章使用审批流程或按《印章使用申请表》办理线下审批登记手续。

盖出的印章要端正、清晰、美观，落款处加盖的印章应骑年盖月；合同应加盖骑缝章；带存根的公司介绍信，应在连接线和在落款处两处压印，不允许开具空白介绍信、授权委托书，不允许加盖空白对账函、内容不完整的合同与订单。

二类和三类章的使用由所属部门规定并严格按规定执行。

公司公章原则上不允许外借至其他部门或带出公司，确因工作需要将印章带出使用的，应填写《印章外带申请表》，写明外带印章的名称、外出使用、申请事由、起止时间、使用地点等，并经公司总经理或子公司分管领导(子公司印章)书面批准，在规定的时间内由印章管理人员带出按规定使用，仅限于申请事由，印章管理员和申请人对印章的使用后果承担相应法律责任。

涉及公司重大权利义务关系或者其他法律关系的合同、声明保证、政府公函、协查函、法律函、工商投诉答辩书、授权书等资料需用印的，须按规定经法务部审核签字，报公司主管领导批准。各自子公司或部门对外出具的对账函，必须由子公司或部门的财务负责人签字确认。

第八条废止或缴销的印章应由保管人员填写《印章刻制(报废)申请表》，审

批权限同印章印制，一类印章须经公司总经理核准、二类和三类印章须经所属部门负责人或分管公司领导核准后交行政人事部统一废止或缴销。

遗失印章时应由印章保管人员填写《印章刻制(报废)申请表》，一类印章呈公司总经理核准，二类和三类印章呈一级部门负责人核准，签批遗失处理及处罚办法后，交由行政人事部按批示处理，如是遗失公司备案印章时必需登报申明。

更换印章时应由印章保管人员填写《印章刻制(报废)申请表》，一类印章呈公司总经理或子公司分管领导(子公司印章)审批，二类和三类印章呈一级部门负责人审批后，交由行政人事部按批示处理。

不需再使用的印章，应在一周内上缴公司行政人事部。如需报废的印章，按《印章刻制(报废)申请表》办理报废手续。

第九条未经审批，任何部门及个人不得擅自刻制各类公司印章（触犯刑法伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪)，故意隐瞒、拒绝登记者，一经发现，将追究其法律责任，公司有权将其移交司法部门，由此造成的民事、行政、刑事责任，由当事人本人承担。

违反印章刻制、保管、使用规定，视情节和后果追究责任人的民事、行政、刑事责任。

印章管理员因使用印章不当而给公司造成损失的，视情节和后果追究其相关责任。非印章管理人员违反公司印章管理制度，不当使用印章，一经发现应从重处罚并追究印章管理员的管理责任。上述责任包括但不限于公司内部通报批评、警告、处分、赔偿经济损失、承担相应的民事、刑事法律责任。

根据“谁批准，谁负责”的原则，对用印不规范造成公司财产损失和引发法律纠纷的个人及单位、签字领导分别追究责任。造成严重损失或情节严重的，移送政府有关机关处理。

行政人事部不定期检查各类印章的使用情况，监督并规范各子公司、分公司的各部门印章管理制度的执行情况。公司总部总经理、部门负责人、公司分

管领导有权指定专人在其管理范围内对印章使用及管理、行政人事部执行情况进行不定期检查。第十条本制度存在未尽事宜，或本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第十一条本制度由奥马电器行政人事部制定并负责解释。第十二条本制度自董事会审议通过后生效实施。

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总经理工作细则

第一章总则第一条为建立健全广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总经理、副总经理、总经理助理的工作行为，保证总经理、副总经理、总经理助理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本细则。

第二章人选及任期第二条本公司设总经理1名。根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。第三条总经理人选由公司董事会选聘或解聘，副总经理或总经理助理由董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘。第四条总经理、副总经理、总经理助理每届任期为三年，可以连聘连任。第五条总经理、副总经理、总经理助理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理、副总经理或总经理助理职务，自动辞职者除外。有关总经理、副总经理、总经理助理提出辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、总经理助理和公司之间签订的劳动合同规定。

第三章总经理、副总经理、总经理助理的资格规定第六条总经理、副总经理、总经理助理人选具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识。具体条件在每任招聘总经理、副总经理、总经理助理时另行确定。

第七条有下列情形之一，不得担任公司总经理、副总经理、总经理助理：

（一）民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）董事会规定的其他情况。

第四章总经理的职权

第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程、董事会授予的其他职权。

公司章程对总经理职权另有规定的，从其规定。

总经理列席董事会会议。

第五章总经理的义务与责任

第九条总经理、副总经理、总经理助理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十条总经理、副总经理、总经理助理不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理、副总经理、总经理助理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见。

第十三条总经理、副总经理、总经理助理在执行职务时，出现下列情况之一，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任：

（一）玩忽职守、处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）违反法律法规、《公司章程》或董事会决议。

公司或连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权通过诉讼追究其法律责任。

第十四条股东大会要求总经理、副总经理或总经理助理列席会议的，总经理、副总经理或总经理助理应当列席并接受股东的质询。

第十五条总经理、副总经理、总经理助理违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第六章总经理工作会议

第十六条总经理可以根据工作需要，设立公司常务会议和总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。

第十七条总经理可制定总经理工作会议的规则，包括会议功能、召开条件、程序和参加人员范围，具体细则可另行制定。

第十八条总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发或主持人召集执行。

第七章总经理报酬

第十九条总经理、副总经理、总经理助理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。

第二十条总经理、副总经理、总经理助理报酬实行年薪制的，由董事会另行决定具体实施细则。

第八章附则

第二十一条本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件办理。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则经公司董事会批准后生效。

第二十四条本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》

为准。

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广东奥马电器股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度

第一章总则第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《广东奥马电器股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本薪酬与考核管理制度。第二条适用本制度的董事、高级管理人员包括：董事长、非独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。本制度不适用独立董事及监事。第三条董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）与绩效挂钩的原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则；

（五）激励与约束相结合的原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织实施董事、高级管理人员的经营业绩考核，公司人力资源部为具体办事机构。

第五条薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条薪酬与考核委员会所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第七条公司经营业绩考核实行年度考核，考核结果与年度绩效考核薪酬挂钩。

第三章薪酬构成

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪是年度的基本报酬，绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据年度经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水平。

第九条根据董事、高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，建立不同的基本年薪序列，分别设立公司董事长、非独立董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的基本年薪，基本年薪不浮动，按月平均发放。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效年薪与公司利润完成率及目标责任制考核结果挂钩。

第十一条公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以孰高者确定。

第四章薪酬考核

第十二条年度经营业绩考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十三条公司薪酬与考核委员会对高层管理人员重点考核净利润指标和个人绩效的完成情况。

第十四条年度绩效评价指标。年度经营业绩考核主要指标为：董事会制定的年度经营业绩目标的净利润。年度经营业绩考核其他指标为：董事会确定的个人绩效工作。

第十五条考核年度内，如遇国家法规政策调整或不可抗拒力因素，对考核年度公司盈利产生重大影响时，董事会可以根据具体情况调整考核年度的经营业绩考核指标的相关内容。

第十六条考核年度结束后60天内，公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书应向董事会薪酬与考核委员会提交年度述职报告，对考核期经营业绩考核目标的完成情况进行自我评价。

第五章薪酬发放

第十七条基本年薪根据公司《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》按月发放，年度绩效考核薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，报董事会核准后于每一会计年度结束后六个月内发放。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算，不足1个月的按1个月计）计算其应得的薪酬金额。

第十八条考核年度结束后，董事会薪酬与考核委员会依据公司经审计的年度财务报告，结合董事、高级管理人员的年度述职报告，对其进行年度绩效评价，做出评价意见，测算出年度绩效考核薪酬数额。

第十九条考核年度内，公司出现下列情况的，董事会薪酬与考核委员会可酌情扣减或取消公司董事、高级管理人员的年度绩效考核薪酬。

（一）经营层决策失误，导致公司发生重大财产损失的，取消总经理和副总经理考核年度的绩效薪酬；

（二）经营层管理不到位，导致公司发生重大安全质量事故，给公司造成重大不良影响或损失的，视具体情况扣减相关董事、高级管理人员考核年度的绩效薪酬；

第二十条发放薪酬时，公司按照国家有关税法要求代扣代缴个人所得税。

第六章薪酬调整第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，董事会应立即对本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自董事会审议通过后实施。

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广东奥马电器股份有限公司重大风险和突发事件预警与应急处理制度

第一章总则第一条为加强广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）对重大风险和突发事件的管理，建立预警与应急处理机制，最大限度降低损失，维护公司正常的经营秩序，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条公司对重大风险和突发事件的处置以“切实可行、积极应对”为原则，实行统一领导、统一组织、分级负责、快速反应、协同应对。

第二章机构设置与职责

第三条公司成立应急处置工作小组，由董事长任组长，总经理、董事会秘书任副组长，各部门负责人任组员，负责处理公司重大风险和突发事件的管理及处置工作。

第四条应急处置工作小组主要职责包括：

（一）决定启动和终止重大风险和突发事件处理系统；

（二）拟定重大风险和突发事件处理方案；

（三）组织指挥处理重大风险和突发事件工作及其善后的各项工作的实施；

（四）协调和组织重大风险和突发事件处置过程中对外宣传报道工作，拟定统一的对外宣传解释口径；

（五）负责保持与政府各相关部门的有效联系和衔接；

（六）定期或及时评估重大风险；

（七）其他事项。

第三章重大风险和突发事件分级

第五条重大风险和突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继

续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性或全国性影响，有可能导致或转化为严重影响市场稳定的事件。

第六条公司将重大风险和突发事件划分为：

（一）特别严重事件：公司全面爆发风险，涉及范围广泛，无法继续经营，导致公司财产、人员及投资者利益遭受重大损失，造成区域性甚至全国性的重大影响；

（二）严重事件：公司爆发大规模风险，涉及范围广泛，无法正常经营或受到重大影响，导致公司财产、人员及投资者利益遭受损失，造成区域性甚至全国性的重大影响；

（三）较重事件：公司发生重大突发风险，正常经营受到影响，导致公司财产、人员及投资者利益遭受损失；

（四）一般事件：公司发生突发风险，正常经营受到一定影响，可能导致公司财产、人员及投资者利益遭受损失。

第四章预警与应急处理第七条应急处置工作小组、公司各部门对日常工作中发现的有可能导致或转化为重大风险和突发事件的各类风险信息及时开展跟踪、分析、监测，加强信息报告和预警。

第八条应急处置工作小组对重大风险和突发事件作出应急反应，研究并提出处置方案和建议，按照政府有关部门的决策，具体组织实施各项应急措施，并结合实际情况进行处置，完善应急手段和措施。

第九条公司各部门负责人应在第一时间了解事件并进行跟踪分析，及时向公司应急处置工作小组报告事件信息，并提供专业分析意见。

第十条重大风险和突发事件发生后，公司应严格遵照相关规定，及时公平地向所有投资者披露公司的重大突发事件。重大风险和突发事件尚未处置完毕的，公司不得擅自向外发布信息。

第十一条重大风险和突发事件发生后，公司在应急处置工作小组的统一指挥下，按国家政府的有关部门的组织安排，及时开展处置工作；在处置过程中，公司应对可能产生的连锁事件作出评估，采取相应措施。

第十二条公司应对本制度第六条规定的第（一）（二）（三）类重大风险和突发事件予以高度关注。事件涉及的公司部门应在上述突发事件发生30分钟内，将事件情况、已采取的措施、联络人及联系方式等报告至应急处置工作小组，由应急处置工作小组再上报相关部门。事件涉及的公司部门应在上述突发事件发生的3小时内将详细情况书面报告至应急处置工作小组，应急处置工作小组在接到书面报告后，及时向相关部门递交该书面报告。发生本制度第六条规定的第（四）类重大风险和突发事件时，应急处置工作小组应及时整理书面资料报公司董事会及监事会。第十三条重大风险和突发事件发生后，公司领导应立即取消出差、休假等，主要负责人应迅速返回工作岗位，按照职责立即开展工作，研究事件发生的原因、趋势和可能出现的后果并提出解决事件的建议，采取相应措施。第十四条重大风险和突发事件结束后，公司及各部门应及时总结该事件处置过程中的经验教训，评估应急预案的实施效果，并对应急预案进行修改和完善。

第五章应急保证

第十五条应急处置工作小组根据处置需要，召集参与处置人员开展工作，被召集的人员应服从应急处置工作小组的指挥。

第十六条公司在重大风险和突发事件处置过程中，应保证24小时专人值班，保持通讯的畅通；同时做好交易、登记、结算、通讯系统的各项准备工作，建立备份系统，并定期检查，保证设备安全、可用。同时，要及时对技术系统进行全面升级和完善，提高系统应对突发事件的能力。

第十七条公司对相关工作人员定期进行基本知识培训，开展经常性的法律、法规及预防、预警、避险、避灾常识等宣传活动。

第六章附则第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公

司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。第二十条本制度自董事会审议通过之日起实施。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司对外信息发布管理制度

第一条为进一步加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息的发布、报送和使用管理，确保公平信息披露，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司、各级分公司、公司各职能部门，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员。第三条本制度所指“信息”是指所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于定期报告、临时报告、财务数据、正在策划或需要报批的重大事项等。第四条董事会秘书负责办理公司信息对外发布等相关事宜。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。第五条公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。第六条公司对外报送信息实行分级、分类管理。公司董事会是信息对外报送的最高管理机构，公司董事会秘书负责信息对外报送的监管工作及对外报送信息的日常管理工作，公司各归口单位或相关人员应按本制度规定履行对外报送信息的审核管理程序。第七条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对本制度第三条规定的信息履行必要的传递、审核和披露程序。

第八条公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告正式公开披露前或重大事项筹划、协商期间，负有保密义务，不得以任何形式通过任何途径（包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研等方式）向外界或特定人员披露或泄漏相关信息。

第九条公司在年度报告披露前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料，对无法律法规依据的外部单位提出的报送要求，应当予以拒绝。

第十条公司依据统计、税收征管等法律法规需向有关单位提前报送年度统计报表等资料的，应提醒相关单位和个人认真履行《中华人民共和国证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务并按照一事一记的方式在知情人档案中登记该等行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第十二条公司在进行商务谈判、办理申请银行贷款等事项时，因特殊情况确需向对方提供公司尚未公开的重大信息时，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外披露或泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。

第十三条公司各部门及其工作人员在依照法律法规的规定对外报送信息前，应当由经办人员以内部办公流程或书面方式提交申请，先后经所属部门负责人、公司分管负责人审核同意，并经董事会秘书同意后方可对外报送，对外报送信息的经办人、部门负责人、公司分管副总经理对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送程序的合规性负责。

第十四条公司各部门及其工作人员应当将对外报送的公司尚未公开的信息作为内幕信息，提示接收/使用信息的外部单位及人员认真履行《中华

人民共和国证券法》等法律、法规所规定的信息保密和禁止内幕交易的义务，并应按本制度规定在向除统计、税收征管等外部单位或个人提供公司尚未公开的重大信息时要求对方提供外部信息接收/使用人的相关信息（包括但不限于：姓名、单位/部门、职务/岗位、身份证号码、首次获悉公司内幕信息的时间）且及时将上述信息报公司董事会办公室备案。

第十五条接收或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人不得以任何方式通过任何途径向外界或特定人员披露或泄漏所知悉的公司尚未公开的信息，不得利用所知悉的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第十六条公司各部门及其工作人员应严格执行本制度，并应当要求和督促外部单位或个人对其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及/使用的其所知悉的公司尚未公开的重大信息采取有效的保密措施，严格限制信息知情人范围。

第十七条公司各部门及其工作人员应当督促外部单位或个人及其工作人员在因保密不当致使前述重大信息被披露或泄露时，应立即通知公司，公司亦应在知悉后的第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十八条对违反本规定，擅自发布公司未披露信息给公司造成损失的，相关人员应当承担相应的责任，违反相关法律法规规定的依法追究相关法律责任。

第十九条外部单位或个人应该严守本制度相关规定，如违反本制度及相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。

第二十条公司各部门及其工作人员应要求接收和/或使用公司尚未公开信息的外部单位或个人严格遵守上述条款，履行《中华人民共和国证券法》等法律、法规所规定的信息保密和避免内幕交易的义务。若该等外部单位或个人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司依法有权并应当立即要求其承担赔偿责任；若该等外部单位或

个人利用所知悉的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司应立即将相关材料报送证券监管机构或司法机关追究处理。第二十一条本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文件或《公司章程》不一致的，以有效的法律法规和、规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十三条本制度自公司董事会审议通过后生效。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章总则第一条为规范广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

第三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）本所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。

第二章对外财务资助的审批权限及审批程序第五条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。第六条公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

第七条公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表意见。第八条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第九条公司不得为《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。

公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等、条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

第十条公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十一条公司提供财务资助的，应当与资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十二条公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助：

（一）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

（二）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

第三章对外财务资助操作程序第十三条向公司申请财务资助的单位应以其单位名义向公司提交财务资助申请报告及其有权决策机关关于申请财务资助的决策文件，上述申请报告应由申请单位财务经理和总经理签字并加盖申请单位公章。上述申请报告提交给公司财务负责人初核，再由公司董事会秘书复核，最后由总经理批准后按照本制度规定的审批权限履行审批程序。

第十四条财务资助申请报告内容包括但不限于：

（一）申请本次财务资助的原因，并在对申请单位资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；

（二）主要财务指标：最近一期经审计的申请单位资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等；

（三）对本次申请财务资助的介绍：包括到款期限、偿还期限及利率等；

（四）对本次申请财务资助用途的说明；

（五）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；

（六）上会计年度发生类似业务的金额。

（七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）；

第十五条财务资助申请报告附件材料：

（一）申请单位最近一期财务报表；

（二）与公司签订的协议或合同样本；

（三）其它应提供的资料等。

第十六条在申请单位申请材料齐全的情况下，公司财务负责人对申请单位提供的申请材料进行初核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是否合理或充分等的意见。

根据深圳证券交易所的规定，该次财务资助应提交董事会或股东大会审议的，

由公司董事会秘书对申请单位提供的申请材料进行合规性复核，并将安排在最近一次董事会或股东大会上审议。

第十七条申请单位当在出现以下情形之一时，要把相关情况及时书面通知公司，并列明拟采取的具体措施：

（一）接受财务资助的申请单位预计债务到期后不能及时履行还款义务的；

（二）接受财务资助的申请单位出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十八条按照本制度要求的审批权限履行审批程序，公司证券部负责信息披露工作。

第十九条财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外财务资助手续；财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第四章对外提供财务资助信息披露

第二十条公司披露对外提供财务资助事项，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十一条公司披露对外提供的财务资助事项公告，至少应当包括以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业

收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

（七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（九）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十二条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第五章责任追究第二十三条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第六章附则第二十四条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十六条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为防范控股股东及其他关联方占用广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”)资金，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及本公司《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格

杜绝公司资金被占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为垫付、承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担

成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关

联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参

股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以

及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资

产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施，并履行相应的审批程序和披露义务。

第八条公司应严格遵守《公司章程》和公司《对外担保决策制度》中对外担保的相关规定，未经董事会决议或股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三章责任和措施

第九条公司严格杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为，做好防范关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十条公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》《公司章程》《董

事会议事规则》《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门，内审部是日常监督部门。第十二条公司股东大会、董事会、管理层按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。第十三条公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十四条公司与控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。

第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十六条公司董事会按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十七条若发生控股股东及其他关联方违规资金占用情形，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方立即停止侵害并依法制定清欠方案，及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告并及时公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司若发生因控股股东及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应

对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。

第四章责任追究及处罚第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条公司或所属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十二条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过后生效。

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二〇二三年十二月

广东奥马电器股份有限公司

合同管理办法第一章总则第一条为加强合同签署和执行的内部控制，规范合同管理行为，防范和控制经营风险，维护广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）合法利益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规以及公司制度的规定，制定本管理办法。

第二条本管理办法所称合同，是指公司作为一方当事人，与平等主体的自然人、法人及其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。公司对外作出的为公司设立、变更、终止民事权利义务的单方承诺、声明、保函、担保书、用户条款、授权委托书及其他法律文件，也应遵照本管理办法执行。本管理办法所称合同不包括公司与员工签订的劳动合同。第三条公司关注涉及合同管理的下列风险：

（一）未订立合同、未及时签署合同、未经授权对外订立合同、合同对方主体资格不符合要求、合同内容存在重大疏漏和欺诈、合同内容违反国家法律法规，可能导致公司权益受到侵害；

（二）合同未全面、适当履行或监控不当，可能导致公司权益受损；

（三）合同纠纷处理不当，可能损害公司权益、信誉和形象；

（四）合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。

第四条公司在建立与实施合同管理内部控制过程中，强化下列关键环节的控制：

（一）合同归口管理部门的确定；

（二）合同签订、审批、履行及归档等环节、程序和要求的明确；

（三）合同履行、变更、解除或终止的有效监控；

（四）合同违约风险的及时识别和有效处理；

（五）合同管理中的薄弱环节的定期检查。

第五条本办法适用于公司及其所属全资或控股企业。

第二章合同管理职责分工第六条公司通过建立合同管理的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保合同管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。合同管理的不相容岗位包括：

（一）合同的谈判、拟定与审核；

（二）合同的审批与执行；

（三）合同的执行与监督评估等。第七条公司通过建立合同签订分级授权制度、制定《授权手册》。根据《授权手册》规定，明确公司内部相关部门和岗位签订合同的权限。

第八条法务部为合同的归口管理部门，行使下列职责：

（一）负责建立公司合同管理体系，制定并完善合同管理制度；

（二）按照本办法的规定进行合同法律审核，参与重大合同的谈判、起草或签约；

（三）对合同经办部门的合同管理进行业务指导和人员培训；

（四）制作合同示范文本及授权委托书样本；

（五）参与合同订立及履行过程中的专项法律调查、合同纠纷处理；

（六）依职权参与与合同管理有关的其他工作。

第九条公司相关部门根据职责分工情况和本办法的有关规定，具体负责合同的执行（以下简称“合同经办部门”），行使下列职责：

（一）寻找合作伙伴，并对合同对方的资质（主体资格、资信情况、合同履行能力或条件等）及合同标的价格、数量、包装、市场状况、业务可行性、经济效益等进行严格审查。公司规定需要招投标的，需严格执行公司招投标制度。

（二）负责商务洽谈及合同文本的起草，对合同的商务可行性负责；负责办理合同签订的内部审批手续和外部的报批、登记、公证等工作；

（三）跟踪合同的履行，及时向公司主管领导及法务部反馈合同履行过程中的异常信息；

（四）参与合同纠纷的协商、调解、仲裁和诉讼；

（五）保管合同文本及相关原始资料（包括但不限于对方证照文件，合

同谈判及履行过程中重要的谈判记录、沟通邮件、会议纪要、合同文本等），并及时进行归档。第十条公司财务部门负责对合同价款、支付方式和税务处理等合同内容是否符合公司制度及相关主管部门要求进行审查；涉及其他职能部门的，合同经办部门应首先报该部门，由该部门负责审核。第十一条对于重大合同、专业性强或法律关系复杂的合同，合同经办部门应通知财务部门及公司分管领导、相关负责人、财务部门及公司领导应配合参与合同的项目论证、对方当事人资信调查、合同谈判、文本起草、修改、签约、变更解除、纠纷处理的等过程，以防范和控制合同法律风险，维护公司合法权益。

本办法所称“重大合同”是指：

（一）公司章程规定应由股东会/股东大会审议通过的购买、出售重大资产合同；

（二）公司章程规定应由股东会/股东大会审议通过的非关联方担保合同；

（三）债权、债务重组合同；

（四）股权类投资合同（境内非关联方投资和并购，包括合资合同、合作合同、联营合同、并购合同、股权转让合同等，不含风险投资合同）；

（五）境外投资及并购合同；

（六）重大技术许可或转让合同；

（七）融资合同、理财业务合同、借款合同、董事会授权范围内的担保合同、融资租赁合同；

（八）涉及关联交易的合同；

（九）其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

第三章合同的订立

第十二条订立合同应贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的

原则，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。

第十三条订立合同时，凡公司已制定相关合同示范文本的，应当与对方当事人协商使用该合同示范文本。对方当事人提出对条款内容进行修改的，或因实际业务需要必须使用对方当事人提供的合同文本或其他合同文本时，应核查合同条款并报法务部审核确认。第十四条对外经济交往过程中发生的经济行为，除即时结清的小额事项以外，均应订立书面合同（包括意向书、承诺书、收条、电子邮件等）；对于应当订立书面合同的交易，合同经办人员不能出具手续完备的有效合同的，财务部门应拒绝支付价款，业务部门应拒绝履行义务。第十五条订立合同应遵循以下流程，不得逆顺序操作：

（一）核查对方的资信状况；公司有招投标要求的，应按照公司规定进行招投标，以确定合作方；

（二）合同经办人员与对方初步协商合同条款；

（三）通过电子或书面审核流程提交合同审核并根据各部门审核意见再与对方协商定稿；

（四）根据《授权手册》的规定报有关部门、领导审批；

（五）法定代表人或授权代表签字、加盖公章或合同专用章；

（六）合同签署并生效后，方可实质性履行合同。

第十六条合同经办人员有义务对合同相对方的资质进行严格审查，要求对方提供以下证明文件，提交合同审核时应附上下列资料：

（一）盖有对方公章的公司营业执照复印件，并应与原件核实（对方为自然人的，提供其身份证复印件；无独立法人资格的分支机构出具总公司书面授权委托书及营业执照）；

（二）审查对方的主体资格、经营权限和资质，重点审查营业执照、经营许可证、专业资质证书等行政部门颁发的相关证照；

（三）对方签字人的有效签约身份，签字人若非对方的法定代表人，应持有合法有效的授权委托书。

合同经办人员应对上述证件的真实性、有效性进行审查、核实，并对其资金实力、履约能力和信誉情况进行调查，建立客户资信等级档案。

第十七条各方被授权的代表须在授权范围内依法签订合同。合同对方

的签字人没有代理权或超越代理权的，合同经办人员应在三个工作日内及时选择采取以下措施：

（一）以书面形式催告合同对方自收到通知之日起三十日内予以追认，合同对方未作表示的，视为拒绝追认；

（二）以书面通知的形式撤销该合同。

第十八条对于重大合同、专业性强或法律关系复杂的合同，合同经办部门应组织财务、人力资源行政等部门组织人员参与谈判，如需要可聘请外部专家参与相关工作，对谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见予以记录，形成谈判纪要，并以邮件或其他形式将谈判纪要发给参与谈判人员确认。谈判人员应遵守谈判纪律，保守公司秘密，维护公司利益，不得越权对外发出要约或做出承诺，不得在帐外、暗中接受佣金或收受贿赂。

第十九条合同经办部门负责合同文稿的起草和初步审核，然后依次提交相关技术部门或业务关联部门、财务部门、法务部门审核；经各部门审核定稿后的合同需按照《授权手册》再提交公司主管领导审批。

第二十条合同经办部门应保证提交审核的合同文本的完整性，并至少提前三个工作日（紧急情况下至少应提前一个工作日）提交法务及相关部门审核。提交审核时，应就订立合同的背景、目的、谈判过程、价款或报酬的依据、事前批准程序等内容做出书面说明，如有下列材料应并同时报送：

（一）相关的批文、可行性研究报告；

（二）招投标文件；

（三）合同对方身份证明或营业执照副本复印件（加盖公章）、资信证明材料；

（四）其他与合同有关的重要资料。

第二十一条各个部门合同审核的重点如下：

合同经办部门及其他技术相关部门或关联业务部门的合同审核内容包括：

（一）技术、业务的可行性和经济性；

（二）技术、业务的可靠性和操作性；

（三）技术、业务术语的准确性等。财务部门的合同审核内容包括：

（一）资金、资产的合法合规性；

（二）合同价款、结算、付款方式的可行性；

（三）税费承担、缴纳及发票开具的合法合规性；

（四）当事人双方特别是对方是否具备履行合同的财务能力，预计取得的经济效益和可能承担的风险，合同非正常履行时可能遭受的经济损失等。

法务部门的合同审核内容包括：

（一）合同主体、内容、形式、签订程序的合法性和完整性；

（二）当事人双方权利义务表述的准确性、对等性和可执行性；

（三）法律救济手段及风险防范措施的可行性等。

第二十二条经审批通过正式对外订立的合同，按照公司授权制度由公司法定代表人或各业务部门负责人或其他被授权人对外代表公司签署。具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。公司员工、各部门、无独立法人资格的分支机构未经公司出具书面授权委托书，一律不得以公司名义签订合同。

对于重大合同的签署，原则上需由公司法定代表人亲自签署。公司应与合同对方当事人当面签订重大合同或由合同对方当事人先行签字盖章，对于确需由公司先行签字盖章、然后寄送对方签字并盖章的合同，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制。

第二十三条公司对外签订合同加盖公司公章或合同专用章，部门印章或其他用途的印章一律不得代替使用。合同盖章时，公章及合同专用章管理人员应当查验该合同是否按规定附有财务部门、法务部门及其他相关部门出具的审核意见、是否已按内部授权制度报主管领导批准。如不具备上述条件，公章及合同专用章管理人员应不予盖章。

第二十四条国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续的合同，合同经办部门应当及时按规定办理批准、登记等手续。

第二十五条公司合同专用章由专人专岗保管，不得擅自外借公司对外签订的合同需加盖公司公章或合同专用章时，需根据公司印章管理规定和审批流程申请用印，印章管理员登记印章使用记录。

第二十六条无论合同是否成立或生效，如合同内容涉及公司商业秘密，公司应要求对方当事人书面承诺，对于在谈判、签订及履行合同过程中所知悉的本公司商业秘密不得泄露或不正当使用，公司相关人员也不得泄露或不正当使用所知悉的本公司及对方商业秘密。第二十七条合同签订、履行过程中对方给予的现金折扣、实物折扣、赠样和各种让利、奖励及推广费、宣传费等，都必须如实入公司帐，任何人员不得索要或接受任何形式的回扣或好处。

第四章合同的履行、变更、解除及终止

第二十八条合同依法成立并生效即具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格履行合同所规定的义务，确保合同全面、适当履行。合同经办部门应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第二十九条合同履行完毕的标准，应以合同条款约定或法律规定为准；没有合同条款或法律规定的，一般应以钱货两清，工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。

第三十条合同经办部门定期检查其经办合同的付款、回款信息，核查是否存在应收、应付或逾期欠款情况，并相应地进行催收或支付处理。

第三十一条合同经办部门应随时了解、掌握合同的履行情

况，如遇合同对方当事人不能履行或不能完全履行合同时，应将有关情况及时通报财务部门、法务部门及其他相关部门并向公司主管领导报告，采取补救措施，维护公司利益。

第三十二条如公司实际履行合同确有不可克服的困难需要变更、解除或终止合同时，应咨询法务部门的意见，在法律规定或合同约定的期限内与合同对方当事人进行协商。没有法律规定或合同约定的，应在合理期限内与对方当事人进行协商。对方当事人提出变更、解除或终止合同的，公司的合同经办人员及相关部门应从维护本公司合法权益出发，从严控制。

第三十三条变更、解除及终止合同应当由合同各方达成书面协议。如因对方当事人变更、解除或终止合同而使本公司的利益遭受损失的，除存

在法定或合同约定的免责事由外，均应要求对方承担相应的责任，并在变更、解除及终止合同的协议书中明确规定。合同的变更、解除及终止应注意以下事项：

（一）有担保条款的合同变更，应征得原担保方的同意并由担保方一并签署变更协议；

（二）经登记、批准、公证的合同，变更协议应重新登记、批准、公证；

（三）合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，保密条款或保密协议应继续有效；

（四）法律有特别规定或合同有特别约定的，应依特别规定或约定办理。

第三十四条变更、解除及终止合同的审核程序与合同订立的审核程序相同。经上报主管机关批准的合同，变更、解除及终止合同的，应报原机关批准或办理注销手续。

第五章合同纠纷的处理

第三十五条合同履行过程中，公司如与对方可能因违约、不能履约、延迟履约或合同签订有欺诈行为等引起纠纷的，首先由合同经办部门负责处理，并及时通知法务部门及其他部门进行协助。各相关部门在处理纠纷时，应加强联系，及时沟通，统一意见，一致对外，积极主动地做好职责范围内的工作。

第三十六条处理合同纠纷的原则：

（一）坚持以事实为依据、以法律规定和合同约定为准绳；

（二）以双方协商解决为基本办法。纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，争取在平等互利的基础上达成书面和解协议；

（三）因对方责任引起的纠纷，应坚持保障公司合法权益不受侵犯；因公司责任引起的纠纷，应尊重对方的合法权益，合法合理承担责任，并迅速采取补救措施，减少公司损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清主次，合法合情合理解决。

（四）如纠纷不能通过协商达成一致，需要通过诉讼或仲裁方式解决的，法务部门为主责部门，具体处理办法另行规定。

第三十七条处理合同纠纷的流程如下：

（一）合同纠纷由合同经办部门负责处理。合同经办人员应当在充分了解事实并咨询法务部门意见后作出纠纷处理意见并附相关材料，及时报告给合同经办部门负责人，合同经办部门依据情况及时安排人员与对方协商；

（二）经协商能够达成一致的，应签订书面和解协议，该协议的审核程序与合同的审核程序相同。双方不愿协商或者协商不成时，合同经办部门应及时附上情况介绍及相关资料报送法务部门及公司相关领导，法务部应根据合同经办部门提供的资料及调查的情况，提供解决方案。待纠纷处理解决后，报相关部门进行备案；

（三）公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，未经授权批准，合同经办人员不得向对方作出实质性答复或承诺；

（四）合同纠纷处理或执行完毕的，合同经办部门应及时通知有关单位，并将有关资料汇总、归档。

第三十八条凡合同履行过程中发生纠纷，合同经办部门应及时主动提供下列证据材料（原件或复印件）：

（一）合同的文本（包括但不限于成立、变更、解除、转让、补充协议）以及与合同的订立、履行有关的附件、文书、电报、邮件、传真等；

（二）送货单、收货单、托运单据、验收单据、发票、对账单等有关业务发生的凭证；

（三）有关款项支付的资料；

（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；

（五）有关违约的证据材料；

（六）需要提供的其他与处理纠纷有关的材料。

第三十九条对双方已经签署的和解协议书、法院或仲裁机关的调解书、仲裁裁决书、判决书等文书，在其正式生效后，由合同经办人员负责对前述文书执行的跟踪或履行。对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的调解书、仲裁决定书或判决书的，合同经办人员应及时向法务部门报告。经协商无效者，公司可再行寻求法律救济。

第六章合同归档管理第四十条公司人力资源行政部门管理公司印章。各业务单元、职能部门须指定一名专职或兼职合同管理员，负责所属业务单元或职能部门的所有合同原件（含合同履行过程中的确认函、担保函等类似文件）归档及管理。合同经办部门应于合同当事各方盖章完成后立即向合同管理员提交正式合同原件及相关重要函件的原件，同时，负责保管合同复印件及与合同谈判、签署、履行过程中涉及的沟通文件、合同相对方资信文件、往来邮件、送货单、签收单、对账单等原件承担保管职责。

第四十一条公司制定和完善档案管理制度，对合同档案的移交、保管、借阅和归还等事宜作出规定。

第四十二条合同管理员应建立合同管理台帐并对合同管理台账进行及时更新维护。台帐主要内容包括：序号、合同编号、合同名称、经办部门、经办人、签约生效期满日期、合同标的、对方名称、印章主体、履行情况及备注等。

第四十三条公司建立合同风险预警机制，各部门应定期将合同履行过程中出现的问题及时向有关部门通报，积极与法务部门沟通，以便及早发现并解决问题，降低合同履行中的风险。法务部门有权定期抽查了解合同履行情况。

第七章合同责任追究

第四十四条合同经办部门、审核部门及相关人员，在合同订立、履行、审核、审批、盖章、归档等工作中应遵循忠实、勤勉、谨慎的原则,有下列情形之一导致公司遭受损失的，根据公司责任追究制度追究相关人员的责任，情节严重构成犯罪的，依法移送司法机关处理：

（一）故意或重大过失泄露公司标底或其他公司秘密的；

（二）在合同订立过程中恶意串通，损害公司利益的；

（三）超越权限签署合同的；

（四）故意灭失、毁损合同原件或未将合同原件及时归档导致合同原件丢失的；

（五）合同经办人员隐瞒或不及时报告合同纠纷，造成超过诉讼时效或

异议期限、损失扩大、难以取证等情形的；

（六）其他违反本办法或法律法规及公司其他制度情形，给公司造成较大损失的。

第八章附则

第四十五条本办法由广东奥马电器股份有限公司法务部负责解释及修订。

第四十六条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。

广东奥马电器股份有限公司

二〇二三年十二月