广州达意隆包装机械股份有限公司董事会提名委员会议事规则
（2023年修订）第一章总则第一条为规范公司董事、高级管理人员的聘任机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，特设立董事会提名委员会，并制定本规则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。委员会委员人数低于规定人数的三分之二时，委员会暂停行使本规则规定的职权。
第三章职责权限
第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章决策程序第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、全资子公司、控股（参股）公司内部、人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十二条提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开五天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条会议通知可以专人送达、传真、特快专递或电子邮件等书面形式
发出，会议通知应至少包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题、会议联系人及联系方式、会议通知的发出日期。如时间紧急，可以电话通知，在此情况下，会议通知至少应包括会议时间、地点、召开方式、会议需要讨论的议题，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十七条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第十八条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十九条提名委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本规则另有规定外，委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式做出决议，并由参会委员签字。
第二十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第二十二条提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条提名委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果；其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本规则所称“以上”含本数；“过”“低于”不含本数。
第三十条本规则解释权归属公司董事会。
第三十一条本规则自董事会审议通过之日起生效实施。