证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2023-111债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 股权激励权益首次授予日：2023年12月1日
? 股权激励权益首次授予数量：1,514.00万股（份），占目前公司股本总额42,488.00万股的3.56%
? 股权激励方式：限制性股票（第一类限制性股票,下同）、股票期权相结合的方式
《神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四次临时股东大会授权，公司于2023年12月1日召开第二届董事会第二十七次会议以及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2023年12月1日为首次授予日，向符合条件的171名激励对象授予权益1,514.00万股（份），其中限制性股票105.00万股，授予价格为5.19元/股；股票期权1,409.00万份，行权价格为10.40元/份。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了相关核查意见。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司在内部对本次激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。在公示期内，未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023年10月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事召开专门会议审议并发表了意见，公司监事会对2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司激励计划首次授予股票期权的激励对象中有5名激励对象自愿放弃资格、2名激励对象离职，此外，因公司本次授予限制性股票的激励对象王欢（董事）、周宝聪（董事）在授予日2023年12月1日前6个月内存在减持公司股票行为，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、周宝聪先生限制性股票各25.00万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、周宝聪先生限制性股票的授予事宜。根据2023年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励计划拟首次授予对象与拟授予权益数量进行调整。调整后，激励计划首次授予限制性股票与股票期权的激励对象由180人调整为171人，首次授予的股票期权数量由1,515.00万份调整为1,409.00万份，预留股票期权数量由285.00万份调整为391.00万份，预留比例由14.58%调整为20.00%，拟授予限制性股票的激励对象不变，首次授予数量由155.00万股调整为105.00万股，暂缓授予数量为50.00万股。
鉴于公司实施了2023年半年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予权益价格/行权价格进行调整，调整后，限制性股票授予价格调整为5.19元/股，股票期权行权价格为10.40元/份。
除上述调整事项外，本次授予的限制性股票与股票期权情况与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票/股票期权须同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司以2023年12月1日为首次授予日，向符合条件的171名激励对象授予权益1,514.00万股（份），其中限制性股票105.00万股，授予价格为
5.19元/股；股票期权1,409.00万份，行权价格为10.40元/份。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会以2023年12月1日为本激励计划的首次授予日，该授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）公司与首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，本激励计划首次授予条件已成就。
（3）公司首次授予激励对象均符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）激励对象的资金来源为自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司本次实施激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定，不会损害公司与全体股东的利益。
本次激励计划已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司本次股权激励计划首次授予激励对象获授限制性股票与股票期权的授予条件已经成就。
因此，监事会同意本次激励计划以2023年12月1日为首次授予日，向符合条件的171名激励对象授予权益1,514.00万股（份），其中限制性股票105万股，授予价格为5.19元/股；股票期权1,409.00万份，行权价格为10.40元/份。
(四）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2023年12月1日
2、首次授予数量：1,514.00万股（份），占目前公司股本总额42,488.00万股的3.56%，其中限制性股票105.00万股，股票期权1,409.00万份
3、首次授予人数：171人
4、授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为5.19元/股；股票期权的行权价格为10.40元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况
（1）本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票/股票期权在激励对象满足相应解锁/行权条件后将按约定比例分次解锁/行权。本次激励计划限制性股票的限售期及股票期权的等待期及行权安排如下：
限制性股票的限售期：
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。股票期权的等待期及行权安排：
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权若于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30日起算至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权比例 |
| 首次授予的第一个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第二个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留授予的股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的股票期权的行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 预留授予的第一个行权期 | 自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的第二个行权期 | 自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的股票期权数量（万份） | 合计数（万股、份） | 合计数占授予总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 朱春亚 | 中国 | 董事、总经理 | 80.00 | - | 80.00 | 4.09% | 0.19% |
| 2 | 王欢 （暂缓授予） | 中国 | 董事 | 25.00 | - | 25.00 | 1.28% | 0.06% |
| 3 | 周宝聪（暂缓授予） | 中国 | 董事 | 25.00 | - | 25.00 | 1.28% | 0.06% |
| 4 | 吴超 | 中国 | 财务负责人、董事会秘书 | 25.00 | - | 25.00 | 1.28% | 0.06% |
| 二、董事会认为需要激励的其他员工 （169人） | - | 1,409.00 | 1,409.00 | 72.07% | 3.32% | |||
| 三、预留部分 | - | 391.00 | 391.00 | 20.00% | 0.92% | |||
| 合计 | 155.00 | 1,800.00 | 1,955.00 | 100.00% | 4.60% | |||
注：1. 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。预留部分未超过为本次授予权益总额的20.00%。
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象人员名单未超出公司2023年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象名单范围。
4、本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意本次激励计划首次授予激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明本次限制性股票激励计划的激励对象王欢先生（董事）在2023年11月8日-11月29日通过集中竞价方式减持公司股票45,000股、周宝聪先生（董事）在11月29日-11月30日通过集中竞价方式减持公司股票36,900股，存在授予日2023年12月1日前六个月内卖出公司股票情况。公司董事会根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，决定暂缓授予王欢先生、周宝聪先生限制性股票共计50.00万股。在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议王欢先生、周宝聪先生限制性股票的授予事宜。除王欢先生、周宝聪先生外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
1、限制性股票的公允价值及确定方法
按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2023年12月1日用该模型对授予的1,409万份股票期权（行权价格10.40元/份）进行测算。具体参数选取如下：：
（1）标的股价：13.15元/股（2023年12月1日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）年化波动率：11.55%、15.01%及14.74%（分别采用上证指数过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.24%（按公司2023年上半年现金分红和2023年12月1日收盘价计算的股息率）。
2、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的首次授予日为2023年12月1日，经测算，本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
| 激励方式 | 授予数量 （万股、万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 限制性股票 | 105.00 | 832.65 | 40.48 | 464.90 | 225.51 | 101.77 |
| 股票期权 | 1,409.00 | 4,593.54 | 213.37 | 2,459.99 | 1,298.64 | 621.54 |
| 合计 | 1,514.00 | 5,426.19 | 253.85 | 2,924.89 | 1,524.15 | 723.31 |
薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，神通科技本次激励计划调整及首次授予事项已获得必要的批准与授权；首次授予日的确定、首次授予对象和授予数量的调整和确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；神通科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权的条件已经成就，神通科技向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。神通科技尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。
特此公告。
神通科技集团股份有限公司董事会
2023年12月2日