华虹公司：关于调整与华虹集团2023年度框架协议日常关联交易年度上限金额的公告

华虹半导体有限公司

关于调整与华虹集团2023年度框架协议日常关联交易年度上限金额的公告

重要内容提示：

? 华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）本次调整与

上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）2023年度框架协议的日常关联交易年度上限金额系为公司业务发展需要，相关日常关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因此对关联人形成较大的依赖。

? 本次调整事项无需提交股东大会审议。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司董事会于2023年12月1日就调整与华虹集团2023年度框架协议的日常关联交易年度上限事宜作出决议，同意向华虹集团、其子公司及联系人（“联系人”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章定义的联系人，与华虹集团及其子公司以下合称“华虹集团公司”）销售交易的年度上限从1,810万美元增至2,110万美元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事张素心、唐均君、孙国栋对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。本次调整无需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易的调整情况

单位：万美元

关联交易类别	关联人	2023年度原预计年度上限金额	2023年1-10月 累计已发生 交易金额	拟增加年度上限金额	2023年度调整后预计年度上限金额	占同类业务比例	增加原因
向华虹集团公司销售半导体产品（包括晶圆及集成电路）	华虹集团公司	1,810	1,541.1	300	2,110	0.85%	新能源及电动汽车的快速发展，对华虹集团公司的相关销售额有较大增长

除以上日常关联交易类别年度上限金额预计增加外，华虹集团框架协议的其他条款保持不变。

（三）本次调整日常关联交易年度上限金额的原因

鉴于新能源及电动汽车的快速发展，该等行业的终端用户于2023年对集成电路及晶圆的需求增长高于预期，公司2023年对华虹集团公司的集成电路及晶圆销售额超出公司的预测，于2023年10月31日，约85.14%的现有华虹集团公司销售交易年度上限已使用。公司预计将于2023年内收到更多来自上海华虹挚芯电子科技有限公司（属于华虹集团公司之一）等订单，从而增加向华虹集团公司销售的年度交易金额。因此，公司拟将2023年华虹集团公司销售交易的年度上限提升至2,110万美元。

二、 关联人基本情况和关联关系

（一） 关联方的基本情况

公司名称	上海华虹（集团）有限公司
公司性质	有限责任公司（国有控股）
注册资本	人民币1,321,423.0968万元
法定代表人	张素心
成立日期	1996年4月9日
住所/主要办公地点	中国（上海）自由贸易试验区碧波路177号
主营业务	投资控股、资产经营
主要股东或实际控制人	上海市国有资产监督管理委员会持股58.76%，上海国际集团有限公司持股15.64%，上海国盛（集团）有限公司持股15.64%，上海仪电（集团）有限公司持股9.96%
最近一年主要财务数据	财务指标	2022年12月31日/2022年度 （人民币万元，以下数据未经审计）

总资产	12,229,859.33
净资产	6,923,026.94
营业收入	3,160,878.31
净利润	-4,782.74

（二）与上市公司的关联关系

截至2023年9月30日，华虹集团通过华虹国际实际间接持有公司347,605,650股股份，占公司股份总数的20.25%，系公司的间接控股股东。根据《科创板上市规则》的规定，华虹集团及其直接或者间接控制的企业为公司关联人。

（三）履约能力分析

上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司于2022年12月30日就2023年度预计发生的日常交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、 日常关联交易主要内容

（一） 关联交易主要内容

华虹集团框架协议主要涉及公司向华虹集团公司销售半导体产品等内容，定价基准系参考同类产品及或服务的市场价格并通过公平磋商厘定。

（二） 关联交易协议签署情况

公司与华虹集团于2022年12月30日签署《关连交易框架协议》，有效期自2023年1月1日起至2023年12月31日止，为期一年。

四、 日常关联交易的目的及对公司的影响

本次调整华虹集团框架协议的日常关联交易年度上限金额为公司业务发展需要，相关关联交易系在公司日常经营业务中发生的交易，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因此对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

特此公告。

华虹半导体有限公司董事会

2023年12月2日