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协鑫集成:监事会议事规则(2023年12月) 下载公告
公告日期:2023-12-02

协鑫集成科技股份有限公司

监事会议事规则

二零二三年十二月

协鑫集成科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监事会工作指引》等法律法规、规范性文件和《协鑫集成科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。第二条 监事会是公司的监督机构,对股东大会负责,依法检查公司财务,对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,防止其滥用职权,侵犯公司、股东及职工的利益。第三条 监事会依照国家及当地有关法律、法规和《公司章程》依法独立行使监督职权,其正当活动受法律保护,任何单位、个人不得干涉。

第二章 监事会组成第四条 监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,监事会应当包括2名股东代表和1名公司职工代表。

第五条 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。第八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》及本规则的规定,履行监事职务。

第三章 监事会的职权第九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》及本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第十条 监事会应当对独立董事履行职责情况进行监督,充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。

第十一条 监事会应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按照其议事规则履行职责。

第十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十三条 监事会履行监督职责时,公司各部门必须予以协助,不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。

第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》及本规则,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

第十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四章 监事会会议召集、主持及通知

第十八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少召开一次会议。

第十九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十条 公司出现下列情况之一的,监事会应当在10日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、深圳证券交易所等的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到深圳证券交易所处罚或者被公开谴责时;

(六)深圳证券交易所要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条 在召开监事会定期会议通知发出前,监事会应向全体监事征集会议提案,并至少用2天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十二条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十三条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前10日和5日书面通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容。

第五章 监事会会议的召开

第二十四条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见在签字确认后传真至监事会办公室。

第二十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应及时向深圳证券交易所报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。公司召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。第二十六条 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。授权委托书应当载明委托人的姓名、代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并经委托人签名方为有效。1名监事不应在1次监事会会议上接受2名及2名以上监事的委托。监事未出席监事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。第二十七条 受其他监事委托代理出席会议的监事,应当在授权范围内行使权利。第二十八条 监事会认为必要时,可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

上述人员无故不得缺席监事会邀请列席的会议。

第六章 监事会会议的审议、表决及决议

第二十九条 监事会会议应充分保证与会监事合理发表意见和建议的权利。监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的,会议主持人有权及时制止。

第三十条 监事会会议原则上对审议事项逐项进行审议,如所议事项较少或者事项之间有关联的,也可以一并审议。

第三十一条 监事会会议表决实行一人一票。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应要求其重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第三十二条 监事会决议应经全体监事半数以上通过,经与会监事签字确认。

第三十三条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案,经证券交易所登记后公告。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十四条 监事会决议公告应当包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十五条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反有关法律,法规或《公司章程》,致使公司遭受重大损失时,参与决议的监事应承担经济和法律责任。但在表决时持有异议,并有会议记录可证实的监事可免除责任。

第三十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 监事会会议记录

第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。必要时,应当及时向深圳证券交易所报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向深圳证券交易所报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第三十八条 监事会会议记录应包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应记载的其他事项。

第三十九条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第四十条 本规则未尽事宜或部分条款与法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定相抵触的,按相关规定执行。

第四十一条 在本规则中,所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十二条 本规则由监事会制定,报股东大会批准后生效,修改时亦同。

第四十三条 本规则由监事会解释。

协鑫集成科技股份有限公司监事会


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