证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2023-107转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司关于修改《公司章程》及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及董事会议事规则的议案》，公司拟对《公司章程》和《董事会议事规则》中的部分内容进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）关于变更公司注册资本
1、2023年限制性股票激励计划首次授予
2023年4月21日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江伟明环保股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。上述议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
2023年6月30日，公司完成了本激励计划首次授予限制性股票1,043.00万股的登记工作，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本增加1,043.00万股。
2、可转换公司债券转股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1252号文核准，公司于2022年
7月22日公开发行1,477.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额147,700万元。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“伟22转债”自2023年1月30日起可转换为本公司股份。自2023年1月30日至2023年11月30日期间，共有人民币39,000元伟22转债已转换为公司A股普通股，因转股形成的股份数量为1,188股，公司总股本增加1,188股。
综上所述，按当前股本计算，公司注册资本由人民币169,421万元增加至人民币170,464万元，总股本由169,421万股变更为170,464万股。鉴于公司可转换公司债券尚在转股期内，本次注册资本变更事项最终以截至2023年12月31日收盘后登记在册的公司总股本为准。
（二）战略委员会变更情况
公司战略委员会更名为战略与ESG委员会，并增加以下主要职责：
1、识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标；
2、审议ESG相关工作报告，评估ESG发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工作。
（三）审计委员会变更情况
审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2、监督及评估内部审计工作和内部控制；
3、协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公
司章程》（2022年修订）中的注册资本和股本等相关条款进行相应修改。本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,694,213,430元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,704,644,618元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数1,694,213,430股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 | 第十九条 公司股份总数1,704,644,618股，均为每股面值为人民币壹圆的普通股。 |
| 3 | 第一百零九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 | 第一百零九条 董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并可以根据公司的发展情况设立其他专业委员会。 |
| 4 | 第一百一十条 战略委员会的主要职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 | 第一百一十条 战略与ESG委员会的主要职责： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四） 识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究和分析，提出符合公司实际情况的ESG制度、工作机制、战略与目标； |
| （五） 审议ESG相关工作报告，评估ESG发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工作； （六） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （七） 对以上事项的实施进行检查； （八） 董事会授权的其他事宜。 | ||
| 5 | 第一百一十一条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百一十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作和内部控制； （三）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）董事会授权的其他事宜。 |
| 6 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电话、电子邮件等；通知时限为：会议召开3日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑 | 第一百六十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑 |
| 7 | 公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 | 公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 |
| 8 | 第一百七十条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 | 第一百七十条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
注：第六条、第十九条中注册资本、股份总数以截至2023年12月31日收盘后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
除上述条款变更外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、《董事会议事规则》修订情况
除上述条款变更外，公司《董事会议事规则》其他条款内容不变。修改后的《董事会议事规则》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。
上述修订需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十一条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 | 第十一条 董事会可以设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。 |
| 2 | 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 | 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、特快专递、挂号邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 |
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2023年12月1日