浙江省围海建设集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二O二三年十二月
目录
目录 ...... 1
2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
关于变更会计师事务所的议案 ...... 4
关于修改《独立董事工作细则》的议案 ...... 8
关于修改《关联交易管理规定》的议案 ...... 21
2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:00到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
2、根据深圳证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于巨潮资讯网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
3、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到证券部办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3 分钟。
4、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年12月2日于巨潮资讯网站发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
6、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
7、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
浙江省围海建设集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
时间：2023年12月18日14点地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室主持人：沈海标先生大会议程：
一、主持人宣布会议开始
二、审议会议议案
1、审议《关于变更会计师事务所的议案》
2、审议《关于修改<独立董事工作细则>的议案》
3、审议《关于修改<关联交易管理规定>的议案》
三、与会股东及股东代表就审议的议案进行提问
四、与会股东及股东代表对各项议案投票表决
五、监票人、计票人和工作人员统计现场表决情况
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布现场会议结束
浙江省围海建设集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
综合考虑浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发[2023] 54号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华所”）为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）进行了事前沟通，中兴华所知悉本事项并确认无异议，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人：姚庚春。
中兴财光华所2022年底有合伙人156人，截至 2022年12月底全所注册会计师 812人；注册会计师中有 325 名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。
中兴财光华所2022年业务收入100,960.44万元 ，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具 2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费 11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。2022年度公司同
行业上市公司审计客户为3家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次，涉及从业人员 66 名。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：赵海宾，2005年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2017年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
本期拟签字会计师：彭国栋，2004年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2017年开始在中兴财光华所执业，为多家上市公司提供过年报审计和重大重组审计等证券服务，具有相应专业胜任能力。
质量控制复核人：刘永，2003 年起从事审计业务，2013 年开始在本所执业，从事证券服务业务超过 10 年，为多家公众公司挂牌审计、年报审计和发债审计 提供服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过十家，具有相应的专业 胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
| 序号 | 姓名 | 处理处罚日期 | 处理处罚类型 | 实施单位 | 事由及处理处罚情况 |
| 1 | 赵海宾 | 2021.11.15 | 行政处罚 | 中国证券监督 | 审计程序缺陷，警告罚款 |
管理委员会
| 管理委员会 | |||||
| 2022.4.14 | 监管措施 | 广东证监局 | 审计程序不到位，出具警示函 | ||
| 2 | 刘永 | 2021.11.15 | 行政处罚 | 中国证券监督管理委员会 | 审计程序缺陷，警告罚款 |
3、独立性
中兴财光华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
中兴财光华所审计服务费是按照业务所承担的责任、简繁程度、工作要求、工作时间及实际参加业务的各级别工作人员投入专业技术程度等因素协商确定。公司管理层将按照股东大会授权，根据2023年度具体审计要求和审计范围并参照市场行情与中兴财光华所协商确定具体费用。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。2022年度，中兴华所为公司出具了无法表示意见财务审计报告及带强调事项段的无保留意见内控审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据中国证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 (财会[2023] 4号)和宁波证监局《关于做好上市公司选聘会计师事务所工作的通知》 (甬证监发[2023] 54号)，公司采用邀请招标方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任中兴财光华所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所事项与中兴华所进行了沟通，中兴华所已知悉本事项并表示无异议。公司已允许拟聘任的会计师事务所与前任会计师事务所进行沟通，前后任所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任
会计师的沟通》要求，积极做好沟通及配合工作。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
浙江省围海建设集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案关于修改《独立董事工作细则》的议案
各位股东：
进一步完善公司的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《浙江省围海建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司拟对现行有效的《独立董事工作细则》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 原 《独立董事工作细则》 | 修订后的 《独立董事工作细则》 | 备注 |
| 第一条 为进一步完善宁浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事细则的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本细则。 | 第一条 为进一步完善浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本细则。 | 修改 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进 | 修改 |
行独立客观判断关系的董事。
| 行独立客观判断关系的董事。 | ||
| 第五条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其它条件。 | 第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 修改 |
| 第四条 下列人员不得担任本公司的独立董事： …… （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第四条 下列人员不得担任本公司的独立董事： …… （三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； | 修改 |
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
| （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满前被免职的，公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应 | 第十一条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如 | 修改 |
做出公开的声明。
| 做出公开的声明。 | 果发生独立董事任期届满前被免职的，公司将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应做出公开的声明。 | |
| 第十二条 独立董事在任期届满前提出辞职，须向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《指导意见》和《公司章程》规定的人数，公司按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第十二条 独立董事在任期届满前提出辞职，须向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定的人数，公司按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 修改 |
| 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司按规定补足独立董事人数。 | 第十三条 独立董事因触及第十二条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的最低要求时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 修改 |
| 第五章 独立董事的作用 | 第五章 独立董事的职责与履职方式 | 修改 |
| 第十四条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； | 新增，后续条款序号相应更新 |
（二）按照《上市公司独立董事管理
办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
及《公司章程》规定的其他职责。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
| （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | ||
| 第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。 | 新增，后续条款序号相应更新 | |
| 第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 | 修改 |
拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟于关
联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）须由独立董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
第十五条 独立董事行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
| 拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟于关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）须由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十五条 独立董事行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。 | 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集投票权； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事上述第（一）项至第（三）项所列职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 第十七条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其 | 新增，后续条款序号相应更新 |
理由、无法发表意见及其障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第二十一条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未按前述规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会、深交所报告。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（五）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）提名或任免董事；
（八）聘任或解聘高级管理人员；
（九）董事、高级管理人员的薪酬；
（十）制定或变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行权条件成就；
（十一）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（十二）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。以下所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立董事专门会议可以根据需要讨论研究
公司其他事项。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺
的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大
会；
（六）提议召开董事会会议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十五条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
| 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十五条 公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | ||
| 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 | 删除 |
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
| （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。 | ||
| 第六章 独立董事的义务 第十七条 独立董事应遵循相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 删除 | |
| 第七章 独立董事的权利和公司的义务 | 第六章 履职保障 | 修改 |
| 第十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或 | 第二十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 | 修改 |
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
| 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。 | 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。 | 第二十八条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会秘书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 | 修改 |
| 第二十五条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。 | 第三十三条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会审议通过后生效实施。 | 修改 |
| 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 | 第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司 | 修改 |
章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
| 章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。 | 章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。 |
除以上修订外，其他条款均保持不变。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
浙江省围海建设集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议案关于修改《关联交易管理规定》的议案
各位股东：
为规范公司运作，完善法人治理结构，维护公司和股东的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》的规定，公司拟对现行有效的《关联交易管理规定》相关条款进行修订，具体情况如下：
| 原 《关联交易管理规定》 | 修订后的 《关联交易管理规定》 | 备注 |
| 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。 | 为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公 | 修改 |
司和全体股东的利益。
| 司和全体股东的利益。 | ||
| 一、关联人和关联关系 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： …… （3）本章第3项所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； …… | 一、关联人和关联关系 2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： …… （3）本章第3条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； …… | 修改 |
| 一、关联人和关联关系 3、公司的关联自然人是指： …… （4）本章第2项第（1）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； …… | 一、关联人和关联关系 3、公司的关联自然人是指： …… （4）本章第2条第（1）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； …… | 修改 |
| 一、关联人和关联关系 4、具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人： （1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本章第2项或者第3项规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本章第2项或者第3项规定情形之一的。 | 一、关联人和关联关系 4、具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人： （1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本章第2条或者第3条规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本章第2条或者第3条规定情形之一的。 | 修改 |
| 一、关联人和关联关系 6、公司与本章第2条第（2）款所列法人受同一国有资产管理机构控制 | 新增，后续条款序号 |
而形成该条所述情形的，不构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
| 而形成该条所述情形的，不构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 相应更新 | |
| 二、关联交易 1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款 、对子公司投资等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）深圳证券交易所认定的其他交易； （12）购买原材料、燃料、动力； （13）销售产品、商品； （14）提供或接受劳务； （15）委托或受托销售； （16）关联双方共同投资； （17）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | 二、关联交易 1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权或者债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）银行借款； （12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （13）公司董事会、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易； （14）购买原材料、燃料、动力； （15）销售产品、商品； | 修改 |
（16）提供或接受劳务；
（17）委托或受托销售；
（18）关联双方共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源
或者义务转移的事项。
| （16）提供或接受劳务； （17）委托或受托销售； （18）关联双方共同投资； （19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 | ||
| 二、关联交易 2、公司关联交易应当遵循以下基本原则： …… （5）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 | 二、关联交易 2、公司关联交易应当遵循以下基本原则： …… （5）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助； （6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 | 修改 |
| 三、关联交易的决策程序 2、关联交易决策权限 （1）公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当报公司股东大会批准； （2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （3）公司股东大会、董事会批准的关联交易外，董事长有权审定其他关 | 三、关联交易的决策程序 2、关联交易决策权限 （1）公司拟与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当报公司股东大会批准； （2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当报公司董事会批准； （3）公司因面向不特定对象的公 | 修改 |
联交易。
| 联交易。 | （4）公司股东大会、董事会批准的关联交易外，董事长有权审定其他关联交易。 | |
| 三、关联交易的决策程序 3、对于上述第2项所列事项的决策按下列程序进行： …… | 三、关联交易的决策程序 3、对于上述第2条所列事项的决策按下列程序进行： …… | 修改 |
| 三、关联交易的决策程序 7、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： …… （5）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。 | 三、关联交易的决策程序 7、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： …… （5）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。 | 修改 |
| 三、关联交易的决策程序 8、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能 | 新增 |
直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间
接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接、间接
控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易
所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
| 直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | ||
| 三、关联交易的决策程序 9、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或者间接控制权； （3）被交易对方直接或者间接控制； （4）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制； （5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接 | 新增 |
控制的法人或其他组织任职；
（6）交易对方及其直接、间接控
制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（8）中国证监会或者深圳证券交
易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
| 控制的法人或其他组织任职； （6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （8）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | ||
| 四、关联交易信息披露 2、公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容： …… （7）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； …… （9）《深圳证券交易所股票上市规则》9.15条规定的其他内容； …… | 四、关联交易信息披露 2、公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容： …… （7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； …… （9）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； …… | 修改 |
| 四、关联交易信息披露 3、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应及时披露。公司应在审议通过后两个工作日内报送深圳证 | 新增，后续条款序号相应更新 |
券交易所并公告。
| 券交易所并公告。 | ||
| 四、关联交易信息披露 4、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，在董事会审议通过后应提交股东大会审议，并应及时披露。 | 新增，后续条款序号相应更新 | |
| 四、关联交易信息披露 5、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第3条和第4条的规定： （1）与同一关联人进行的交易； （2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 | 新增，后续条款序号相应更新 | |
| 四、关联交易信息披露 6、关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 | 新增，后续条款序号相应更新 | |
| 四、关联交易信息披露 7、由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交 | 新增，后续条款序号相应更 |
易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的披露要求的均按规定予以披露。
| 易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的披露要求的均按规定予以披露。 | 新 | |
| 8、公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议： （1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （3）关联交易定价由国家规定； （4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 | 新增，后续条款序号相应更新 | |
| 四、关联交易信息披露 3、按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 | 四、关联交易信息披露 9、按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相 | 修改 |
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他
情况。
| 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 关义务： （1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （4）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务； （5）深圳证券交易所认定的其他情况。 | |
| 四、关联交易信息披露 4、上市公司与关联自然人发生的交易金额不高于30万元的关联交易，上市公司与关联法人发生的交易金额不高于三百万元，或不高于上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以不适用《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易披露的规定。 | 四、关联交易信息披露 10、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以不适用《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易披露的规定。 | 修改 |
| 四、关联交易信息披露 11、公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履 | 新增 |
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）实际执行时协议主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（3）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（4）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）实际执行时协议主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（3）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（4）公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
除以上修订外，其他条款均保持不变。
现提请股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会