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创新新材:第八届董事会第十一次会议决议公告 下载公告
公告日期:2023-12-02

证券代码:600361 证券简称:创新新材 公告编号:2023-056

创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

创新新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)的通知和会议材料于2023年11月27日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2023年12月1日以通讯表决的方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》

为满足公司及子公司 2024 年度日常经营和业务发展的资金需要,保证公司及子公司业务顺利开展,公司及子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币140.60亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准)。为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求,为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保,预计提供担保的总额度合计不超过人民币140.60亿元,其中,向资产负债率为 70%以上的担保对象提供担保额度为不超过97.70亿元,向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过42.90亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、

质押等。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下,审批具体的授信与担保事宜(包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度)。该授信额度及担保额度的有效期和授权期限为2024年1月1日至2024年12月31日,在授权期限内额度可循环使用。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》(2023-058)。独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意 9 人,反对 0 人,弃权 0 人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的议案》根据公司业务发展及日常经营的需要,公司及合并报表范围内子公司预计2024年度将与关联方内蒙古创源金属有限公司、邹平创新燃气有限公司、邹平创源物流有限公司、山东华建铝业科技有限公司、山东礼德新能源科技有限公司、山东鲁豫阀门有限公司、邹平县民生金属材料有限公司、邹平创源蔬菜经营部、邹平创新物业有限公司、山东六丰机械工业有限公司等发生日常经营性关联交易。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2024年度日常经营性关联交易预计的公告》(2023-059)。

公司独立董事召开了独立董事专门会议审议了该事项,对相关议案发表了事前认可意见,并在董事会审议时发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

关联董事崔立新、王伟已回避表决,有效表决票为 7 票。表决情况:同意7人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》为提高暂时闲置自有资金的使用效率,增加公司整体收益,公司及控股子公司2024年度拟使用累计不超过20亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品,在该额度内,资金可以滚动使用,期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司2024年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告》(公告编号: 2023-060)。

独立董事就本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

4、《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》

基于公司业务发展需要,为有效防范和控制经营风险,加强对期货和衍生品交易的管理,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定,结合公司实际情况,公司修订了《期货套期保值业务管理制度》,以实现规范交易、合规操作。

修订后的制度为《期货和衍生品套期保值业务管理制度》,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《期货和衍生品套期保值业务管理制度》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

5、《关于开展期货套期保值业务的议案》

为了规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价不同带来的铝价波动风险,降低其对公司生产经营的影响,公司及合并报表范围内子公司在2023年12月9日至2023年12月31日期间使用自有资金不超过4.8亿元(含持仓保证金与应付行情变化的风险金)额度开展期货套期保值业务,在上述额度范围内,资金循环使用。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》(公告编号: 2023-061)。

独立董事就本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

6、《关于开展衍生品套期保值业务的议案》

为了规避公司海外业务外汇汇率波动风险,降低其对公司生产经营的影响,公司及合并报表范围内子公司2023年使用自有资金不超过957.5万元额度开展外汇衍生品套期保值业务,在上述额度范围内,资金循环使用。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于开展衍生品套期保值业务的公告》(公告编号: 2023-062)。

独立董事就本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、《关于2024年度开展期货和衍生品套期保值业务的议案》

为了规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价

不同带来的铝价波动风险以及海外业务外汇汇率波动风险,降低其对公司生产经营的影响,公司及合并报表范围内子公司2024年使用自有资金不超过5.1亿元(含持仓保证金与应付行情变化的风险金)额度开展期货和衍生品套期保值业务,在上述额度范围内,资金循环使用。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度开展期货和衍生品套期保值业务的公告》(公告编号: 2023-063)。

独立董事就本事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案无需提交公司股东大会审议。

8、《关于续聘会计师事务所的议案》

根据公司董事会审计委员会对年报审计工作的总体评价和提议,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号: 2023-064)。

独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、《关于修订公司章程的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,同时提请股东大会授权管理层向市场监

督管理部门办理公司章程备案有关事宜。具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司章程的公告》(公告编号: 2023-065)。修订后的《公司章程》详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《创新新材料科技股份有限公司章程(2023年12月修订)》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《股东大会议事规则》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会议事规则》。表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《关联交易管理办法》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关联交易管理办法》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事工作制度》。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、《关于修订公司若干制度的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定,并结合公司实际情况,公司董事会同意修订若干制度。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》。

14.01《董事会战略委员会议事规则》

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

14.02《董事会审计委员会议事规则》

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

14.03《董事会提名委员会议事规则》

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

14.04《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

14.05《董事会秘书工作细则》

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。表决结果:通过。本议案无需提交公司股东大会审议。

15、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年12月20日(周三)以现场结合网络的方式召开2023年第三次临时股东大会,审议本次会议审议通过的第一项、第二项、第六项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项议案。

具体内容详见公司同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-066)。

表决情况:同意9人,反对0人,弃权0人。

表决结果:通过。

三、备查文件

1、第八届董事会第十一次会议决议;

2、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2023年12月2日


  附件:公告原文
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