浙江省围海建设集团股份有限公司
关联交易管理规定（2023年11月）
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，保证浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本制度，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
一、关联人和关联关系
1、本公司关联人包括关联法人、关联自然人。
2、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（2）与公司同受某一法人或者其他组织控制的法人或者其他组织；
（3）本章第3条所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
3、公司的关联自然人是指：
（1）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司的董事、监事及高级管理人员；
（3）上述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄弟姐妹、年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶；
（4）本章第2条第（1）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
4、具有下列情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：
（1）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本章第2条或者第3条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本章第2条或者第3条规定情形之一的。
5、本公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
6、公司与本章第2条第（2）款所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该条所述情形的，不构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
7、关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
8、关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
二、关联交易
1、公司关联交易是指本公司及本公司控制或持有50%以上股权的子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）银行借款；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）公司董事会、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易；
（14）购买原材料、燃料、动力；
（15）销售产品、商品；
（16）提供或接受劳务；
（17）委托或受托销售；
（18）关联双方共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
2、公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用的原则；
（2）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（3）公平、公正、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（4）与关联人有任何利害关系的董事、股东就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（5）公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助；
（6）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
三、关联交易的决策程序
1、公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
2、关联交易决策权限
（1）公司拟与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应当报公司股东大会批准；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当报公司董事会批准；
（3）公司因面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌等行为导致发生关联交易时，可豁免董事会审议程序并向深圳证券交易所申请豁免按照规定履行相关义务；
（4）公司股东大会、董事会批准的关联交易外，董事长有权审定其他关联交易。
3、对于上述第2条所列事项的决策按下列程序进行：
（1）由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意向或可行性方案，报公司经理办公会议讨论。
（2）经理办公会议认为可行的，由总经理向公司董事长或者董事会提出讨论议案。公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事事先认可后，方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（3）公司董事长或者董事会对总经理提交的议案进行研究，认为必要时可要求总经理提供可行性研究报告。
（4）公司董事长或者董事会按照《公司章程》的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东大会决定权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的可行性研究报告。
（5）由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行表决。
4、股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。
5、公司董事会对关联交易作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。
6、公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
7、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（3）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（4）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决；
（5）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
8、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
9、公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（3）被交易对方直接或者间接控制；
（4）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（8）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
四、关联交易信息披露
1、公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
2、公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况；
（2）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（3）董事会表决情况（如适用）；
（4）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（7）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（8）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（9）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（10）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。
3、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，由董事会审议，并应及时披露。公司应在审议通过后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。
4、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，在董事会审议通过后应提交股东大会审议，并应及时披露。
5、公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第3条和第4条的规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
6、关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 7、由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的披露要求的均按规定予以披露。
8、公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行审议程序，并可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（2）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（3）关联交易定价由国家规定；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
9、按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（5）深圳证券交易所认定的其他情况。
10、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于三百万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以不适用《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易披露的规定。
11、公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（1）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
五、责任与处罚
1、公司董事、高级管理人员、其他直接主管人员和责任人员应当严格遵守本制度及中国证监会、深圳证券交易所制定的关于关联交易决策权限、决策程序、信息披露等事项的最新规定。如果上述主体违反关联交易监管规定，应当对违规关联交易行为承担相应责任。
2、与关联人进行关联交易时出现以下情形，给公司造成重大损失的，公司将根据差错的性质和程度，对相关责任人给予对应的处罚措施，包括责令整改、内部通报批评、扣除一定比例的绩效工资等：
（1）故意隐瞒或疏于了解关联交易中存在的重大风险和瑕疵；
（2）未按照法定程序或公司制度规定程序进行关联交易；
（3）发生关联交易后怠于履行职责的；
（4）其他可能对公司造成重大损失的情形。
3、如果因关联交易事项导致公司被证券监管机构追究法律责任，公司将视责任严重程度对相关责任人给予对应的处罚措施，包括扣除一定比例的绩效工资、降级或降职、调岗、免职等，具体区别如下：
（1）证券监管机构对公司采取监管谈话、警告等行政监管措施的，公司将扣除相关责任人全年绩效的10%作为处罚措施；
（2）证券监管机构对公司采取责令改正、警示函、责令公开说明等行政监管措施的，公司将扣除相关责任人全年绩效的20%作为处罚措施；
（3）深圳证券交易所采取通报批评、公开谴责等监管措施的，公司将扣除相关责任人全年绩效的30%，并采取调岗的处罚措施；
（4）证券监管机构对公司立案稽查的，公司将扣除相关责任人全年绩效的40%，并对其进行降级或降职；立案稽查后，如果证券监管机构决定对公司采取罚款等行政处罚的，公司将扣除相关责任人全年绩效的80%，并对相关责任人直接免职；
（5）证券监管机构作出其他处罚措施的，公司将视责任严重程度对相关责任人给予对应的处罚措施。
六、其他事项
1、有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。
2、本制度自公司股东大会批准后生效实施。