浙江双元科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月11日
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2023年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二：关于修订和新增公司部分制度的议案 ...... 9
议案三：关于选举第二届董事会非独立董事的议案 ...... 10
议案四：关于选举第二届董事会独立董事的议案 ...... 11
议案五：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 12
浙江双元科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江双元科技股份有限公司章程》《浙江双元科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席会议的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断会议议程要求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
浙江双元科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年12月11日（星期一）14点00分
（二）现场会议地点：杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼（上城科技工业基地）浙江双元科技股份有限公司三楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长郑建先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月11日至2023年12月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2.00 | 关于修订和新增公司部分制度的议案 |
| 2.01 | 关于新增《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《董事、监事薪酬（津贴）制度》的议案 |
| 累积投票议案 | |
3.00
| 3.00 | 关于选举第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举郑建先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举胡美琴女士为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举郑琳女士为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于选举第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.01 | 关于选举郑梦樵先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.02 | 关于选举杨莹先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 5.00 | 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.01 | 关于选举胡宜贞先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.02 | 关于选举宋亿娜女士为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
（六）与会股东或股东代理人发言及提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场会议表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）主持人宣布会议结束
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长一人，独立董事二名。董事由非职工代表担任，由股东大会选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 |
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修订方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的工商变更登记手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分制度的公告》及《浙江双元科技股份有限公司章程》。现提请股东大会审议。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案二：关于修订和新增公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司修订和新增了部分制度。
本议案共有4项子议案，现提请股东大会对下列子议案逐一审议并表决：
2.01关于新增《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
2.02关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04关于修订《董事、监事薪酬（津贴）制度》的议案
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和新增部分制度的公告》及修订后的相关制度。现提请股东大会审议。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案三：关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。
经公司董事会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名郑建先生、胡美琴女士、郑琳女士为公司第二届董事会非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止，任期三年。
本议案共有3项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
3.01关于选举郑建先生为第二届董事会非独立董事的议案
3.02关于选举胡美琴女士为第二届董事会非独立董事的议案
3.03关于选举郑琳女士为第二届董事会非独立董事的议案
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。现提请股东大会审议。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案四：关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展董事会换届选举工作。
经公司董事会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名郑梦樵先生、杨莹先生为公司第二届董事会独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束之日止，任期三年。
本议案共有2项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
4.01关于选举郑梦樵先生为第二届董事会独立董事的议案
4.02关于选举杨莹先生为第二届董事会独立董事的议案
本议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。现提请股东大会审议。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案五：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，公司开展监事会换届选举工作。
公司监事会同意提名胡宜贞先生、宋亿娜女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期结束之日止，任期三年。前述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
本议案共有2项子议案，现提请股东大会对下列子议案采用累积投票制逐一审议并表决：
5.01关于选举胡宜贞先生为第二届监事会非职工代表监事的议案
5.02关于选举宋亿娜女士为第二届监事会非职工代表监事的议案
本议案已经公司第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。现提请股东大会审议。
浙江双元科技股份有限公司董事会
2023年12月11日