证券代码：002721 证券简称：*ST金一 公告编号：2023-133
北京金一文化发展股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。同意公司因执行《北京金一文化发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金转增股本事项和根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
（一）公司执行《重整计划》资本公积金转增股本事项：
2023年9月13日，公司收到北京市第一中级人民法院送达的（2023）京01破238号《民事裁定书》，法院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序。根据《重整计划》的执行情况，本次共计转增1,709,600,538股股票，公司总股本由959,925,877股增至2,669,526,415股。2023年11月17日，公司披露了《关于重整计划资本公积金转增股本除权事项进展暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2023-125），上述转增事项已实施完毕。
鉴于公司总股本已发生变动，现拟将公司注册资本由959,925,877元变更为2,669,526,415元，并对《公司章程》中有关注册资本及公司股份总数的相关内容作相应修改。
（二）修订《公司章程》事项：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，拟对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币95,992.5877万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币266,952.6415万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为959,925,877股，公司的股本结构为：普通股959,925,877股，无其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为2,669,526,415股，公司的股本结构为：普通股2,669,526,415股，无其他种类股票。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限20年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百零六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）的要求设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 本章程所称之独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百零七条 本章程所称之独立董事，是指不在本上市公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有《指导意见》规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司股东大会确定的其他任职条件。 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性，即不具有《独董管理办法》第六条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责； （七）其他法律、行政法规及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 |
| 第一百零九条 独立董事应当具有独立 | 第一百零九条 独立董事必须具有独立 |
| 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规 |
| 定不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定与未公司构成关联关系的企业。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）存在重大失信等不良记录； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次次未亲自出席董事会也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 | 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 |
| 会选举决定。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行驶提名独立董事的权力。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 单独或合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职 | 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 责、或不能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议。 | |
| 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《独董管理办法》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百一十四条 独立董事除应当具有 | 第一百一十四条 独立董事除应当具有 |
| 公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元（含300万元）且高于公司最近经审计净资产的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露，上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十五条 独立董事除履行上述 | 第一百一十五条 独立董事应当对以下 |
| 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 | 事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； |
| 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百一十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 |
| 第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第一百一十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）行使本制度所规定独立董事特别职权的情况； （六）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （七）独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进 |
| 行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百二十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第一百二十条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 | 第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 |
| 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 | 第一百二十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 |
| 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； | 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等若干专门委员会，并专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会对董事会负责，其主要职责是： （一）战略委员会的主要职责： 1、制订公司长期发展战略规划； 2、监督、核实公司重大投资决策。 （二）审计委员会的主要职责： 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度； 6、 对公司审计部负责人的考核和变更提出意见和建议； 7、及时处理董事会授权的其他相关事宜。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等若干专门委员会，并专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会对董事会负责，其主要职责是： （一）战略委员会的主要职责： 1、制订公司长期发展战略规划； 2、监督、核实公司重大投资决策。 （二）审计委员会的主要职责： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
| （三）提名委员会的主要职责： 1、研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； 3、对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议； 4、评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准； 5、建立董事和高管人员储备计划并随时补充更新； 6、董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2、根据董事及高级管理人员岗位、职责、工作范围，参照同地区、同行业或竞争对手相关岗位的薪酬水平，研究和审查公司董事和高管人员的薪酬政策和方案； 3、每年审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，根据评价结果拟定年度薪酬方案、进一步奖惩方案，提交董事会审议，监督方案的具体落实； 4、负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督； 5、根据市场和公司的发展对薪酬制度、 | 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 薪酬体系进行不断的补充和修订； 6、负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题； 7、董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期为20年。 | 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。 |
本章程其他细微修改或未明显改变原章程条文原意的修改之处不再做特别说明。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东特别决议，自股东大会审议通过之日起生效实施。同时，提请股东大会授权公司管
理层办理与上述变更及修订相关的工商变更登记手续。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度内容。
三、备查文件
1、《第五届董事会第十七次会议决议》
2、《公司章程》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2023年12月2日