证券代码：301192 证券简称：泰祥股份 公告编号：2023-071
十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔（以下简称“应氏家族”）持有及控制的江苏宏马科技股份有限公司 82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科技有限公司（以下简称“瑞鼎机电”）持有的宏马科技 16.44%的股权（以下简称“本次交易”）。同日，公司分别与交易对方应氏家族及应悠汀、瑞鼎机电签署了《附生效条件的股权转让协议》。2023 年3月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。上述议案于2023年4月20日经公司召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
截至本公告披露日，宏马科技99.13%股权的交割过户工作已完成。现将有关事项公告如下：
一、本次交易标的资产过户情况
（一）交易价款支付情况
1、泰祥股份受让应氏家族股权的交易价款支付情况
根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易
均以现金方式向应氏家族支付交易对价，应氏家族所持宏马科技股权对应的交易作价（均为含税价格）具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 第一期转让 | 第二期转让 | ||
| 转让股数 | 交易对价 | 转让股数 | 交易对价 | ||||
| 1 | 应志昂 | 20,110,899 | 28.43% | 5,027,724 | 17,060,482 | 15,083,175 | 51,181,456 |
| 2 | 程孟宜 | 14,305,546 | 20.23% | 11,505,552 | 39,041,574 | 2,799,994 | 9,501,167 |
| 3 | 应承洋 | 13,125,630 | 18.56% | 13,125,630 | 44,538,955 | - | - |
| 4 | 应承晔 | 10,938,025 | 15.46% | 10,938,025 | 37,115,796 | - | - |
| 合计 | 58,480,100 | 82.68% | 40,596,931 | 137,756,807 | 17,883,169 | 60,682,623 | |
（1）第一期标的股权转让对价的支付情况
①2023年1月10日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元。
②2023年4月28日，泰祥股份向双方共同指定开立的共管账户支付第一期股权转让对价的30%，即41,327,042元。
在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款分别于2023年5月4日和2023年5月10日释放至应氏家族所指定的银行账户。
③2023年5月16日，泰祥股份向应氏家族所指定的银行账户支付第一期股权转让对价的剩余40%，即55,102,723元。
（2）第二期标的股权对价支付情况
根据泰祥股份与应氏家族签订的《附生效条件的股权转让协议》，应志昂持有的15,083,175股股份及程孟宜回购徐永、应驰、秦前宁和童锡娟所持的2,799,994股股份，在符合法律法规规定的可予转让条件后，按照协议约定转让给泰祥股份，转让对价分别为51,181,456元和9,501,167元。
截至2023年11月17日，宏马科技原董事长应志昂，原总经理秦前宁，原董事、财务总监兼董事会秘书童锡娟，原董事、副总经理徐永以及原监事应驰，均已离职满六个月。其中，秦前宁、童锡娟所持宏马科技剩余股权已由程孟宜回购，相应的股权转让对价已完成支付，个人所得税也已清缴完毕；徐永、应驰因尚在就
股权转让相关个人所得税缴纳问题与当地税务部门进行沟通，尚未办理完股权转让的税收缴纳工作，因此，程孟宜无法推进对徐永、应驰所持宏马科技剩余股权的回购，从而导致第二期标的股权交割出现延期。为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜（甲方）、徐永（乙方）、应驰（丙方）及泰祥股份（丁方）于2023年11月17日签署了《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》（以下简称“《四方协议书》”），就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限约定如下：
①甲乙双方确认，就乙方向甲方转让其所持宏马科技2,800,000股股份涉及的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，乙方应缴纳的个人所得税不超过人民币85万元，则相关个人所得税全部由乙方承担；如乙方应缴纳的个人所得税超过人民币85万元，则超过部分由甲乙双方各承担50%。
②甲丙双方确认，就丙方向甲方转让其所持宏马科技472,500股股份涉及的个人所得税缴交事宜，如经当地主管税务部门核定，丙方应缴纳的个人所得税不超过人民币15万元，则相关个人所得税全部由丙方承担；如丙方应缴纳的个人所得税超过人民币15万元，则超过部分由甲丙双方各承担50%。
③甲乙丙三方确认，就甲方回购乙方、丙方所持宏马科技全部股份涉及的个人所得税缴纳事宜，将严格遵守相关法律法规规定及当地主管税务部门的要求，及时履行代扣代缴义务或纳税义务。
④甲乙丙三方同意，本协议签署后5个工作日内，甲方应分别向乙方和丙方支付2,100,000股和354,375股股份的股权回购款；乙方和丙方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向甲方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，甲方已拥有相关股份的完整权益，乙方和丙方不得再就上述交割股份的权属事宜向甲方或丁方提出任何诉讼或仲裁申请。
⑤截至本协议签署日，因甲方尚未完成本次股权转让相关的个人所得税缴纳事宜，故甲丁双方一致同意，丁方向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》约
定的第二期股权转让款时，有权自股权转让款中扣除人民币100万元作为履行个人所得税代扣代缴义务的保证金，待甲方根据当地主管税务部门要求履行纳税义务后予以支付，或待丁方履行代扣代缴义务后，再予以多退少补。
⑥甲丁双方同意，本协议签署后10个工作日内，丁方应向甲方支付《附生效条件的股权转让协议》中约定的第二期股权转让款，甲方在收到相关款项当日，将敦促宏马科技向丁方交付由宏马科技盖章、证明相关股份已经完成过户的宏马科技股东名册，并确认自股份交割完成之日起，丁方已拥有相关股份的完整权益，甲方不得再就上述交割股份的权属事宜向丁方提出任何诉讼或仲裁申请。
根据上述《四方协议书》的约定，程孟宜于2023年11月21日分别向徐永支付了宏马科技2,100,000股股份的股权回购款，向应驰支付了宏马科技354,375股股份的股权回购款，宏马科技于当日出具了证明相关股份已完成过户的股东名册。至此，程孟宜完成了对宏马科技原董事、监事或高级管理人员秦前宁、童锡娟、徐永、应驰所持宏马科技股权的回购工作。
同时，根据上述《四方协议书》及《附生效条件的股权转让协议》的约定，泰祥股份于2023年11月24日向应志昂及程孟宜指定的银行账户支付了第二期标的股权转让对价的50%，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了3,750,583.50元（已扣除《四方协议书》所约定的履行个人所得税代扣代缴义务的保证金100万元），共计29,341,311.5元；于2023年11月30日向应志昂及程孟宜指定的银行账户支付了剩余的股权转让款，即向应志昂支付了25,590,728.00元，向程孟宜支付了4,750,583.50元，共计30,341,311.5元。
2、泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权的交易价款支付情况
根据泰祥股份与应悠汀、瑞鼎机电签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易均以人民币现金方式向交易对方支付交易对价，交易对方所持目标公司股权对应的交易作价（含税价格）如下：
| 序号 | 股东名称 | 转让股数（股） | 持股比例（%） | 交易对价（元） |
| 1 | 应悠汀 | 8,094,000 | 11.44 | 27,465,219 |
| 2 | 瑞鼎机电 | 3,536,400 | 5.00 | 12,000,000 |
| 合计 | 11,630,400 | 16.44 | 39,465,219 | |
泰祥股份受让应悠汀、瑞鼎机电股权具体付款情况如下：
（1）2023年1月10日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。
（2）2023年4月28日，泰祥股份向其与交易对方共同指定开立的共管账户支付本次股权转让对价的30%，即向应悠汀支付8,239,566元，向瑞鼎机电支付3,600,000元。
在第一期股权交割完成后，上述共管账户的交易价款于2023年5月4日释放至应悠汀及瑞鼎机电所指定的银行账户。
（4）2023年5月16日，泰祥股份向应悠汀和瑞鼎机电指定的银行账户支付股权转让对价的剩余40%，即向应悠汀支付10,986,087元，向瑞鼎机电支付4,800,000元。
截至本公告披露日，除根据《四方协议书》约定，扣除人民币100万元作为履行对程孟宜股权转让个人所得税代扣代缴义务的保证金，泰祥股份已按照与各交易对手方签订的《附生效条件的股权转让协议》以及《四方协议书》约定，完成了全部股权转让款项的支付。
（二）标的资产过户情况
1、第一期标的股权的过户情况
2023年4月28日，宏马科技向上市公司出具了由其盖章证明第一期标的股权（含应氏家族所持有的一部分股权以及应悠汀和瑞鼎机电所持有的全部股权）已完成过户的宏马科技股东名册，上市公司取得宏马科技 52,227,331 股份，占其总股本的73.84%，宏马科技成为上市公司的控股子公司。
2、第二期标的股权的过户情况
2023年11月28日，宏马科技向上市公司出具由其盖章证明第二期标的股权已完成过户的宏马科技股东名册。
截至本公告披露日，本次交易标的股权已完成过户，上市公司取得宏马科技
70,110,500股份，占其总股本的99.13%。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，宏马科技成为上市公司控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及宏马科技债权债务的转移问题。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
三、中介机构关于本次交易实施过程的意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司出具了《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。
2、截至本核查意见签署日，交易各方已按照《附生效条件的股权转让协议》及《四方协议书》的约定，就相关标的资产履行了交割程序。
3、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，泰祥股份受让应氏家族第二期标的股权的价款支付及交割时间较《重大资产购买报告书》和《附生效条件的股权转让协议》所披露或约定的时间有所延后，主要系宏马科技原董事兼副
总经理徐永、原监事应驰在辞职满6个月后，仍未办理完成其股权转让的税收缴纳工作，致使程孟宜未能顺利完成对其所持宏马科技剩余股权的回购工作，从而导致第二期标的股权交割工作出现延期。为保证第二期标的股权能够尽快完成交割，同时避免未来因个税缴纳问题导致股权交割过程中产生新的纠纷，程孟宜、徐永、应驰及泰祥股份于2023年11月17日签署了《四方协议书》，就后续股权交割事项及对价支付方式、支付期限进行了约定，且各方已按照相关协议约定完成后续价款支付及股权交割工作。前述实际情况与已披露信息存在差异不会对本次交易构成重大不利影响，上市公司已于2023年11月17日披露的《十堰市泰祥实业股份有限公司关于重大资产重组实施的进展公告》（公告编号：2023-070）中对该事项进行披露。
截至本核查意见签署日，除前述情形外，本次交易过程中不存在其他与已披露信息存在重大差异的情形。
4、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见签署日，在本次重组相关承诺履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
7、在本次交易相关各方切实履行其签署的相关协议及完全履行其作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，认为：
“1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，
相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；
2、截至本法律意见书出具之日，交易对方所持有的全部标的资产均已交割至泰祥股份名下，标的资产的交割手续已办理完毕；泰祥股份已依据《附生效条件的股权转让协议》《关于江苏宏马科技股份有限公司股权交割四方协议书》等协议约定，履行了全部股权转让款的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
3、在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行及实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
特此公告。
十堰市泰祥实业股份有限公司董事会
2023年12月1日