证券代码：001326 证券简称：联域股份 公告编号：2023-009
深圳市联域光电股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
深圳市联域光电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“联域股份”）于2023年11月30日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本、公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市联域光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 1613 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,830.00 万股，并于 2023 年11 月9日在深圳证券交易所主板上市。本次发行完成后，公司注册资本由 5,490 万元人民币变更为7,320万元人民币，公司股份总数由54,900,000股变更为73,200,000股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本、公司类型等发生了变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《深圳市联域光电股份有限公司章程（草案）》中的部分条款进行修订，并形成新的《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 深圳市联域光电股份有限公司章程（草案） | 深圳市联域光电股份有限公司章程 |
| 第三条 公司于【】经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2023年7月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,830万股，于2023年11月9日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币5,490万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币7,320万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为7,320万股，全部为普通股。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， |
| 负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| …… （十六）审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过5,000万元； …… | …… （十六）审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）： …… 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累积超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所及公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累积超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所及本章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 …… |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 |
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： …… （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序为： …… （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… |
| 第八十五条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| …… | …… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、行政法规、部门规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： …… 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过1,000万元； …… （二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、行政法规、部门规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： …… 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； …… （二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期 |
| …… （三）财务资助：公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于本项规定。 （四）对外担保：除本章程第四十一条规定或法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定要求的须由股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准/董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | …… （三）财务资助：公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于本项规定。 （四）对外担保：公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，该项表决除应当经全体非关联董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足3人的，应提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）法律、法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： …… 五、利润分配的决策程序 …… 4、如果公司符合公司章程规定的现金分红 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： …… 五、利润分配的决策程序 …… 4、如果公司符合本章程规定的现金分红条 |
| 条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 | 件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 |
| 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司公开发行的股票在主板上市交易之日起生效，上市前参照适用。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效。修改本章程的，须经公司股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司董事会及相关人员办理本次工商变更登记备案手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、备查文件
（一）第一届董事会第二十二次会议决议；
（二）《深圳市联域光电股份有限公司公司章程》。
特此公告。
深圳市联域光电股份有限公司董 事 会2023年12月2日