本钢板材股份有限公司董事会议事规则修订案
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，现对公司董事会议事规则修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| （一）独立董事不得由下列人员担任： 1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、为公司或附属企业提供财 | （一）独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： 1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有 |
| 6、《公司章程》规定的其他人员； 7、中国证监会认定的其他人员。 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； 3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； 4、具有五年以上法律、经济或者其他履行本公司独立董事职责所必需的工作经验。 5、《公司章程》规定的其他条件。 （三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存 | 6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 7、最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 （二）担任独立董事应当符合下列基本条件： 1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 2、符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求； 3、具备上市公司运作的基本知 |
| 在利害关系的单位或个人的影响。 （四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 | 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 （三）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 （四）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。 |
| 第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所独立董事候 | 第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人 |
| 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第二十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第二十六条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第三十二条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 | 第三十二条公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计与风险管理（监督委员会）、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 |
| 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 成，其中审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
二○二三年十二月一日
