证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2023-049
华联控股股份有限公司关于修订《公司章程》的议案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据现行法律法规及其修订、变化以及公司发展需要等情况,为进一步完善与规范公司治理制度,切实维护公司和股东的合法权益，现拟对《公司章程》中相关条款进行修订，拟修改条款的前后对照表如下：
| 修订条款 | 原条款内容 | 修改后内容 |
| 第四十条 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的核销资产事项； | （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的核销资产事项； |
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| （七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 ……前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ……前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会 、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的核销资产事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）审议达到公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过5,000万元的核销资产事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。 | ||
| 第一百一十五条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者董事长、过半数独立董事、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
其他修订说明：
公司三会议事规则及其他内部治理规则将根据修正后《公司章程》作相应修订。其他条款不变。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议、批准。
特此公告
华联控股股份有限公司董事会二○二三年十二月一日