湖南华菱线缆股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案证券代码：001208 证券简称：华菱线缆
湖南华菱线缆股份有限公司HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD.
（注册地址：湘潭市高新区建设南路1号）
2023年度向特定对象发行A股股票
预案
二〇二三年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得有权国资监管机构批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式、同一价格认购本次向特定对象发行股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。若公司股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以同一价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次向特定对象发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。若公司股票在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象中，湘钢集团、湖南钢铁集团认购
的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票发行结束后，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 38,720.86 | 30,750.00 |
| 2 | 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 | 28,641.15 | 24,290.00 |
| 3 | 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 | 24,992.65 | 15,450.00 |
| 4 | 数智化升级及综合能力提升建设项目 | 18,132.24 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 146,486.91 | 121,490.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）等相关规定，公司制定了《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。公司的利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第八节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。有关内容详见本预案“第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目录 ...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 11
一、公司基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 19
第三节 发行对象的基本情况 ...... 20
一、发行对象概况 ...... 20
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 22
三、同业竞争及关联交易情况 ...... 23
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ...... 23
五、认购资金来源 ...... 23
第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ...... 24
一、公司与湘钢集团签署的相关协议的内容摘要 ...... 24
二、公司与湖南钢铁集团签署的相关协议的内容摘要 ...... 30
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 37
一、本次募集资金使用计划 ...... 37
二、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 37
三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 47
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ...... 52
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 53
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 54
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 54
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 55
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 55
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 56
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 56第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明 ...... 57
一、宏观经济和政策变化风险 ...... 57
二、经营风险 ...... 57
三、财务风险 ...... 58
四、与本次发行相关的风险 ...... 59
第八节 利润分配政策及其执行情况 ...... 61
一、公司利润分配政策 ...... 61
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 64
三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年） ...... 65第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 70
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 70
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 72
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 72
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 73
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 75
六、相关主体的承诺 ...... 76
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
| 华菱线缆、本公司、上市公司、公司、发行人 | 指 | 湖南华菱线缆股份有限公司 |
| 湖南钢铁集团 | 指 | 湖南钢铁集团有限公司 |
| 湘钢集团 | 指 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 湖南迪策 | 指 | 湖南迪策投资有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 湖南省国资委 | 指 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国航天科技集团 | 指 | 中国航天科技集团有限公司 |
| 中国兵器工业集团 | 指 | 中国兵器工业集团有限公司 |
| 国家能源集团 | 指 | 国家能源投资集团有限责任公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网有限公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
| 内蒙古能源集团 | 指 | 内蒙古能源集团有限公司 |
| 中煤能源集团 | 指 | 中国中煤能源集团有限公司 |
| 山东能源集团 | 指 | 山东能源集团有限公司 |
| 陕煤集团 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 中车风电 | 指 | 中车株洲电力机车研究所有限公司风电事业部 |
| 振华港机 | 指 | 上海振华港机重工有限公司 |
| 中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司 |
| 太原重工 | 指 | 太原重工股份有限公司 |
| 陕建新能源 | 指 | 陕西建工新能源有限公司 |
| 紫金矿业 | 指 | 紫金矿业集团股份有限公司 |
| 江西铜业 | 指 | 江西铜业股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南华菱线缆股份有限公司章程》 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 本次湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 募投项目 | 指 | 募集资金投资项目 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：湖南华菱线缆股份有限公司英文名称：HUNAN VALIN WIRE & CABLE CO.,LTD.法定代表人：熊硕成立时间：2003年07月01日注册地址：湘潭市高新区建设南路1号注册资本：伍亿叁仟肆佰肆拾贰万肆仟元整所属行业：电气机械和器材制造业（C38）经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；电工器材制造；电工器材销售；光纤制造；光纤销售；光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策添助力，公司发展迎机遇
电线电缆行业连续多年保持增长，在经历了全球经济降速后，国家加大了在新能源、电力、轨道交通、5G、特高压等新基建领域的投入，市场需求逐年增加，行业规模继续扩大。与此同时，国内国外经济双循环现状促进了企业研发能
力和产品技术水平不断进步，资本市场的加入使企业的生产设备更新换代，产能效率逐步提高、研发能力更上一层楼。
在大国博弈加剧、全球经济形势复杂多变的背景下，随着经济结构的持续调整、产业革新的不断推进以及“双碳”战略的实施，国家在航空航天及融合装备、新能源、电力、轨道交通等领域的投资将继续增加，将为电线电缆行业发展提供广阔的市场空间。近年来，国家对专精特新企业的支持力度不断加大，陆续出台相关文件专项助力专精特新企业发展。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。根据公司制定的创建世界一流“专精特新”示范企业三年行动方案，公司将着力构建以提升研发效率和研发水平为导向的创新体系建设，推动产学研用深度融合，以国家企业技术中心、湖南省重点实验室为平台，打造集产业核心技术研发、科技转化和科技服务能力于一体的科技平台，实现创新赋能，成为细分领域的产业引领者。
2、行业竞争日趋激烈，技术升级创新迫在眉睫
与欧美日发达国家相比，我国电线电缆市场企业众多，且以中小型企业为主，行业集中度较低，竞争较为激烈，同质化较为严重。
从电线电缆产品构成来看，通用产品技术含量较低，竞争激烈，细分领域的特种专用电缆产品定制化需求丰富，生产技术要求较高，利润空间较大，属于线缆行业的“蓝海市场”。目前我国在电线电缆部分领域关键技术和产品对进口的依赖程度仍然较高，国内对细分领域的特种专用电缆需求逐渐加大。同时，航空航天及融合装备线缆全面国产化需求急剧上升。
目前，行业内两极分化现象日益突出，市场份额将逐步向具有品牌、质量、技术优势的规模化生产企业倾斜，产业集中度将逐步提升。
（二）本次发行的目的
1、践行公司战略布局，提升可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、
新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业进入新的发展时期。同时，下游产品的不断升级，使得电缆的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。
公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。
2、进一步增强核心竞争力，带动提升公司盈利能力
电线电缆行业的通用产品技术含量较低，竞争激烈，公司提高行业地位必须实现产品升级，发展细分领域高端产品。本次向特定对象发行股票所募集资金部分将用于新能源及电力用电缆生产建设项目、高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目和高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目，该等项目旨在通过产品技术升级，扩大生产规模，提升盈利水平。预计项目投资收益率和税后利润率均较为可观，经济效益较好。
上述项目完成后，公司的主营业务整体规模、整体盈利能力预计均将有所提升，公司的核心竞争力将进一步增强。
3、满足资金需求，优化资金结构
2020年至2022年，公司营业收入分别为16.98亿元、25.43亿元和30.15亿元，最近三年复合增长率为26.12%，随着公司业务的持续发展，结合公司“十四五”“十五五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，公司目前资产负债率高于行业平均水平，财务利息支出较高。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过35名（含35名）投资者。发行对象为：公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，除公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的
55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本
次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（七）限售期及上市安排
除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金数额和用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 38,720.86 | 30,750.00 |
| 2 | 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 | 28,641.15 | 24,290.00 |
| 3 | 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 | 24,992.65 | 15,450.00 |
| 4 | 数智化升级及综合能力提升建设项目 | 18,132.24 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 146,486.91 | 121,490.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为包括湘钢集团、湖南钢铁集团在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者。其中，湘钢集团系公司控股股东，湖南钢铁集团系公司最终控股股东，均为本公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照相关法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司召开的董事会会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为湘钢集团，公司最终控股股东为湖南钢铁集团。湘钢集团直接持有公司223,363,200股、占比41.80%；湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股、占比6.66%，并通过湘钢集团持有公司223,363,200股、占比
41.80%以及通过湖南迪策持有公司3,816,000股、占比0.71%，合计控制公司股权比例为49.17%；公司实际控制人为湖南省国资委。
本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过160,327,200股（含本数）。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于为本次实际发行数量的55.68%；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于为本次实际发行数量的
3.12%。假设本次发行数量为发行前公司总股本的30%，即160,327,200股，湘钢集团认购比例为12.35%，湖南钢铁集团认购比例为0.62%，则本次发行完成后，湘钢集团将持有上市公司35.00%的股权，湖南钢铁集团将直接持有上市公
司5.27%的股权，湖南钢铁集团将合计控制上市公司40.82%的股权；湘钢集团仍为公司控股股东，湖南钢铁集团仍为公司最终控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案已经2023年12月1日召开的公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需取得有权国资监管机构批复、上市公司股东大会审议通过。此外，本次发行尚需通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会的同意注册。在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 发行对象的基本情况
一、发行对象概况
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名（含本数）特定投资者。其中，湘钢集团、湖南钢铁集团的基本情况如下：
（一）湘钢集团
1、基本情况
| 公司名称 | 湘潭钢铁集团有限公司 |
| 注册资本 | 82,940.77219万元人民币 |
| 成立时间 | 1998年7月16日 |
| 注册地址 | 湘潭市岳塘区钢城路 |
| 统一社会信用代码 | 91430300184682551F |
| 经营范围 | 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权控制关系
截至本预案出具日，湘钢集团股权控制关系结构图如下：
湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集团有限公司湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
湖南省国有投资经营有限公司
7.85%
3、主要业务的发展状况
湘钢集团主要从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湘钢集团主要对下属公司进行股权管理。
4、最近一年的简要财务数据
湘钢集团2022年度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 1,829,334.47 |
| 所有者权益 | 957,447.11 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 3,244,537.80 |
| 净利润 | 130,693.46 |
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）湖南钢铁集团
1、基本情况
| 公司名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1997年11月9日 |
| 注册地址 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢 |
铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）;所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应;子公司的资产管理;钢铁产品及副产品的加工、销售;法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本预案出具日，湖南钢铁集团股权控制关系结构图如下：
湘潭钢铁集团有限公司湖南钢铁集团有限公司
湖南发展资产管理集
团有限公司湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会
湖南兴湘投资控股
集团有限公司
70.65%
100%
12.85%8.65%
湖南省国有投资经
营有限公司
7.85%
3、主要业务的发展状况
湖南钢铁集团主要从事钢铁产业链有关项目的投资。湖南钢铁集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湖南钢铁集团主要对各下属公司进行股权管理。
4、最近一年的简要财务数据
湖南钢铁集团2022年度主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 15,706,430.64 |
| 所有者权益 | 7,185,421.40 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 22,011,764.41 |
| 净利润 | 1,255,279.25 |
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
截至本预案出具日，湘钢集团、湖南钢铁集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行完成后，湘钢集团、湖南钢铁集团及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与湘钢集团、湖南钢铁集团及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
2、关联交易的情况
湘钢集团、湖南钢铁集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与湘钢集团、湖南钢铁集团及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与湘钢集团、湖南钢铁集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与湘钢集团、湖南钢铁集团及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
五、认购资金来源
湘钢集团、湖南钢铁集团本次认购资金为自有资金或自筹资金。
第四节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、公司与湘钢集团签署的相关协议的内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司乙方：湘潭钢铁集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2023年12月1日就本次向特定对象发行事宜签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购
1、本次发行
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象发行不超过160,327,200股（含）境内上市人民币普通股（A股）股票，具体发行数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。乙方同意认购甲方本次发行的部分人民币普通股（A股）股票，甲方同意乙方予以认购。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
4、认购股数与认购金额
乙方按照约定认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
乙方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”），认购价款应精确到人民币分。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
认购价款在前述情况下，乙方同意于收到甲方依照本协议第3.2条发出的《认购及缴款通知书》当日向甲方提交《确认函》以反映上述认购价款及认购股数的调整。
（三）认购价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购甲方本次发行的标的股份。
乙方同意在中国证监会同意注册并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）股份交付
甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次发行普通股股票的交付。
甲方承诺在本次发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（五）滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持有股份比例共同享有。
（六）限售期
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为甲方的控股股东，乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。乙方同意按照甲方的要求就其在本次发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（七）声明和保证
甲方向乙方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、甲方章程及其他乙方内部规定；
3）甲方向乙方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向相关政府监管机构办理本次发行相关的审批手续，并协助乙方办理由乙方负责的与本次发行有关之任何审批或申请程序；
5）甲方不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查的情形；
6）甲方不存在未予披露的对本次发行构成重大影响的重大诉讼仲裁，不存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
7）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
8）甲方遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对甲方本次发行产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致甲方遭受重大处罚的情形、情况或者事件。乙方向甲方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
1）乙方是一家有效存续的法人；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，乙方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其他乙方内部规定；
3）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助并配合甲方办理由甲方负责的与本次发行有关之任何审批或申请程序；
4）乙方向甲方及甲方委托的中介机构提供的与乙方有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何未向甲方披露的可能影响甲方本次发行意愿的重要信息；
5）乙方具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确保其根据本协议确定的条款和条件认购标的股份；
6）乙方不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公司向特定对象发行股票方式认购甲方股份的情形。
如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不准确、预期对本次发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的情形，该协议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方将就补救措施、违约责任分配或终止本协议进行协商。
（八）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本协议第7条至第17条自签署之日起生效。
除本协议第7条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次发行方案及相关事项；
2）乙方已经作出相关决议，同意乙方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3）有权国有资产监督管理机构同意甲方本次发行方案及相关事项；
4）中国证监会对甲方本次发行事项同意注册。
（九）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止
1）经双方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
本协议因前述第1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
（十）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
二、公司与湖南钢铁集团签署的相关协议的内容摘要
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司
乙方：湖南钢铁集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2023年12月1日就本次向特定对象发行事宜签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
（二）股份认购
1、本次发行
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象发行不超过160,327,200股（含）境内上市人民币普通股（A股）股票，具体发行数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。乙方同意认购甲方本次发行的部分人民币普通股（A股）股票，甲方同意乙方予以认购。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
4、认购股数与认购金额
乙方按照约定认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
乙方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”），认购价款应精确到人民币分。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。认购价款在前述情况下，乙方同意于收到甲方依照本协议第3.2条发出的《认购及缴款通知书》当日向甲方提交《确认函》以反映上述认购价款及认购股数的调整。
（三）认购价款支付
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购甲方本次发行的标的股份。
乙方同意在中国证监会同意注册并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）股份交付
甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次发行普通股股票的交付。
甲方承诺在本次发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
（五）滚存利润之归属
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持有股份比例共同享有。
（六）限售期
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为甲方的最终控股股东，乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机
构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
乙方同意按照甲方的要求就其在本次发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（七）声明和保证
甲方向乙方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
1）甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，其经营活动不违反相关法律和行政法规规定；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，甲方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件、甲方章程及其他乙方内部规定；
3）甲方向乙方提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向相关政府监管机构办理本次发行相关的审批手续，并协助乙方办理由乙方负责的与本次发行有关之任何审批或申请程序；
5）甲方不存在其自身或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌重大违法违规正被相关政府监管机构立案调查的情形；
6）甲方不存在未予披露的对本次发行构成重大影响的重大诉讼仲裁，不存在可预知的即将发生的潜在重大诉讼或仲裁；
7）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
8）甲方遵守相关的法律法规，没有受到任何可能导致对甲方本次发行产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致甲方遭受重大处罚的情形、情况或者事件。
乙方向甲方保证（承诺），以下每一项声明和保证均为真实、准确、完整且没有误导：
1）乙方是一家有效存续的法人；
2）除本协议第8.2条所列明生效条件外，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，乙方签署本协议不会导致其违反有关法律、行政法规、规范性文件及其他乙方内部规定；
3）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，协助并配合甲方办理由甲方负责的与本次发行有关之任何审批或申请程序；
4）乙方向甲方及甲方委托的中介机构提供的与乙方有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何未向甲方披露的可能影响甲方本次发行意愿的重要信息；
5）乙方具备充足的资金或其他可以立即获得现金的资金来源用以确保其根据本协议确定的条款和条件认购标的股份；
6）乙方不存在法律、法规或规范性文件规定的不能通过上市公司向特定对象发行股票方式认购甲方股份的情形。
如协议一方发现任何可能导致其在本协议项下声明与保证事项不真实或不准确、预期对本次发行产生重大影响或导致本协议目的无法实现的情形，该协议一方应及时告知协议另一方并提供相关书面佐证文件，双方将就补救措施、违约责任分配或终止本协议进行协商。
（八）协议成立及生效
本协议经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本协议第7条至第17条自签署之日起生效。
除本协议第7条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次发行方案及相关事项；
2）乙方已经作出相关决议，同意乙方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3）有权国有资产监督管理机构同意甲方本次发行方案及相关事项；
4）中国证监会对甲方本次发行事项同意注册。
（九）协议的终止
本协议可依据下列情况之一而终止
1）经双方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
本协议因前述第1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
（十）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议
之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 38,720.86 | 30,750.00 |
| 2 | 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 | 28,641.15 | 24,290.00 |
| 3 | 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 | 24,992.65 | 15,450.00 |
| 4 | 数智化升级及综合能力提升建设项目 | 18,132.24 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 146,486.91 | 121,490.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性
（一）新能源及电力用电缆生产建设项目
1、提升电力电缆和控制电缆产能，满足日益增长的市场需求
随着我国经济增长和城镇化进程加快，社会用电需求快速增长，国家对新型电力系统的构建和电网的持续投资，促进电力电缆产业不断优化升级，带动电力电缆行业保持良好的发展势头。在输电环节，更高可靠、低损耗的超高压、超导电缆等有一定需求空间；在配电环节，场景化、定制化的电力电缆及控制电缆成
为新的选择；在用电侧，电气化高速铁路、城市轨道交通、大型工商业项目及数据中心等应用领域将为电力电缆行业带来增长机会。近年来，公司电力电缆及控制电缆销售收入不断提高，产能利用率持续增长。目前，公司相应产品的产能已达到饱和，一定程度限制了未来销售规模的进一步增长。
为了把握当前电力电缆及新能源行业的市场机遇，本项目将扩大电力电缆及控制电缆产能，以满足下游日益增长的市场需求，巩固公司在细分市场的行业地位，提升市场竞争力。
2、扩大产品生产规模，降低生产管理成本
我国电力电缆行业集中度低，市场参与者众多，且多为中小型企业，行业竞争激烈，同质化严重。由于电力电缆生产的规模效应明显，导致大型电力电缆生产企业会通过降低生产成本和提高管理效率来扩大自身竞争优势，抢占市场份额，压缩中小型企业市场空间。
经过多年发展，公司生产经营规模持续扩大，产量逐年攀升，使得生产成本、制造费用和期间费用边际递减，规模效应逐步体现。本项目将引入先进生产设备，进一步提升公司电缆产能。通过扩大生产规模，进一步加强规模效应，发挥公司的技术优势及管理优势，降低生产管理成本，优化产品毛利水平，提升盈利能力。
3、新建新能源相关产品产线，满足业务发展需求
全球新能源产业发展势头强劲，对可持续能源的需求增加，传统能源向可再生能源的转型势在必行。我国经过30余年经济发展，国内资源环境约束凸显，以新能源为支点的能源转型体系正加速变革。我国风能、太阳能等资源丰富，未来随着技术进步和新能源产业政策的支持可开发规模更大，新能源发电行业对电力电缆需求预计仍将稳定增长。
经过多年在电线电缆领域的技术、市场和生产经验积累，公司现有新能源相关产品已得到客户的广泛认可，新能源相关产品业务发展迅速。但公司光伏、储能电缆尚无独立生产线，报告期内相关产品与电力电缆共用生产线。随着电力电
缆产能利用率趋于饱和，现有生产场地和生产线难以支撑新能源业务快速发展。因此，公司亟需加快光伏电缆、储能电缆等新能源电缆的产能建设。本项目将建设光伏电缆、储能电缆等新能源电缆专用生产线，着重布局新能源领域，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。
（二）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目
1、优化产品结构，提升公司的市场竞争能力
我国电线电缆行业集中度低，市场参与者众多，且多为中小型企业，行业竞争激烈，同质化严重。目前，大部分企业以技术含量低且产品附加值小的普通电缆为主，导致市场已进入红海期，利润空间愈发缩小。
报告期内，公司特种电缆毛利率水平显著高于普通电缆，系公司利润主要来源之一。为提高自身市场竞争力，公司大力布局特种电缆领域。本项目将重点布局以下产品：（1）具有优异的低温柔软性、良好的耐扭转、耐磨损、耐腐蚀等性能的风机电缆；（2）具有优异的柔软性、弯曲和曲挠、耐低温、阻燃及耐候等性能的光电复合电缆；（3）集光、电、信号、数据、监控以及气体或液体输送等综合性能为一体的海洋脐带缆等高端装备用高柔性特种电缆。
通过重点发展风机电缆、光电复合电缆、海洋脐带缆等毛利率相对较高的产品，公司将优化产品结构，形成中高端产品矩阵，与众多行业竞争者形成差异化竞争优势，提高市场竞争力，巩固自身市场地位。
2、顺应发展趋势，满足下游应用场景的需求
随着我国工业转型升级的不断推进，各行业在信息化、数字化、智能化的技术升级背景下，对电线电缆的要求早已不局限于单一的电力传输、数据传输或信号控制，而是在功能集成的基础上对安全性、稳定性以及应对各种复杂环境的适应能力有了更高的要求。由此推动了电线电缆技术的不断创新和升级，以满足不断变化的市场需求和应用场景。本项目重点升级的高端装备用高柔性特种电缆主要应用于风力发电、智慧矿山、海洋工程等领域。
在风力发电方面，风电风机的单机容量大型化发展是行业的重要发展趋势。为了适应大型化的趋势，变压器通过变压器上置、内置等方法节省线缆成本，随
着国内头部风机厂商箱变上置方案成功并网，塔筒内电压等级要求也在逐渐提高，未来高电压等级风机电缆等产品具有巨大市场需求。在智慧矿山方面，大型矿业企业对自身转型升级、安全生产及劳动效率提出更高要求，普通矿用电缆及光电复合电缆已难以匹配相关需求，使得相关领域的特种线缆迎来新的发展机遇。在海洋工程方面，海洋工程用脐带缆适用于海洋石油钻井平台、海底打捞、海底采矿、海洋勘探、海底机器人等应用场景，是一种集光、电、信号、数据、监控以及气体或液体输送等综合性能为一体的多功能综合型电缆。目前，我国海域钻探和采油的大型平台以国外进口电缆为主，因此开展海洋工程用脐带缆系统关键技术研究及产业化生产，对于推进海洋工程相关领域的关键设备国产化、降低相关领域生产开发成本具有重要意义。
（三）高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目
1、延伸主营产品产业链，满足下游客户新的需求
以往下游客户主要采用分别采购线缆和连接器再自行组装的模式，随着下游行业的发展，系统结构日趋复杂，不同厂商生产的线缆与连接器之间的匹配问题凸显，繁琐的系统组装工作大幅降低整机生产商的生产效率。为了适应整机生产对专业化、精密化、可靠性和生产效率的要求，下游客户对直接用于设备连接的线束及组件产品需求大幅提高。
为了适应线缆产品集成化技术发展趋势，公司从单一的电线电缆产品到线缆组件产品的产业链升级具有必要性，是实现产业链延伸，优化细分市场品种结构的重要举措。
2、提升高端产品附加值，提高公司盈利能力
对单一线缆产品进行系统集成形成线缆组件已经成为行业发展的主要方向。集成生产组件能够保证传输系统性能，增强整体产品的可靠性，提高客户的生产效率，因此线束及组件相较于传统的单一线缆产品具有更高的附加值。通过本项目的实施，公司将从航空航天及融合装备线缆组件、新能源汽车线缆组件、工程
机械线缆组件三个方向延伸产业链，生产附加值更高的线束及组件产品，提升产品技术含量和经济附加值，提高盈利能力。
（四）数智化升级及综合能力提升建设项目
1、提升数字化生产水平，助力产品制造升级
随着电子信息技术的发展，制造业的数字化转型是发展的必然趋势。通过数字化技术可以有效提升公司对工厂的运营和管理效率，实现生产管理过程的可视化。通过对数据的监控、收集、共享，实现生产过程的实时调控，以降低各个环节的生产成本。此外，数字化工厂有助于企业建设预算管理平台，实现采购、生产、销售的动态平衡。管理人员可通过数字化平台获取实时资源信息，实现资源间灵活调动，最大程度降低设备及人力运营成本，提升资源使用效率。近年来，随着下游应用行业的快速发展和电线电缆行业的竞争加剧，客户对产品品质、交付周期的要求不断提高。因此，公司需提升现有生产线的自动化、数字化程度，以提高生产效率，降低能耗，提升产品质量和稳定性。本项目符合公司数智化发展的需要，具有必要性。
2、提升信息化管理水平，为公司决策提供保障
企业信息化建设是促进企业发展、提高企业管理水平和竞争力的一个重要的手段，实现企业各层级数据资源的端到端集成，深度优化企业生产与运营管理的智能决策流程。鼓励企业通过互联网平台整合资源，构建设计、生产与供应链资源有效组织的协同制造体系。
公司整体信息化的先进性程度较低，各管理模块尚未完全互联，无法完全满足公司快速发展的需求。本项目将通过升级及增加信息管理系统，覆盖采购、生产、仓储、销售、财务、行政和数据等管理模块，全面提高公司的信息化管理水平，为公司准确决策提供保障。
3、提升仓储管理能力，提高货物流转效率
在“工业4.0”的背景下，我国智能立体仓库技术日趋成熟，智能化和信息化程度不断提高，并广泛应用于各行各业。智能仓储项目是利用现代化信息技术
对仓库进行智能化改造，覆盖入库、仓储、出库、运输等业务环节，实现原材料及存货的数字化管理，提高货物的内部流转及外部流通效率。公司电线电缆产品型号规格多达上万种，复杂的产品种类对于公司的合理、高效、有序的原材料及产成品库存管理水平有较高的要求。随着公司生产规模的不断扩大，现有的仓库储存空间难以满足日益增长的生产需求。本项目通过新建智能立体仓库，扩大仓库使用面积，能够有效提高空间利用效率，从而降低库存成本；通过库位管理功能，实现高效入库出库，提高仓库管理效率；通过各环节的数字化管理，科学编码，对库存货物的批次进行管理，确保公司及时准确地掌握库存情况，提升公司采购、生产、销售流转效率。
（五）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的36,000.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，不属于资本性支出。公司所处的电线电缆行业属于资金密集型行业，对营运资金需求量较大。近年来，公司生产工艺不断升级、产品结构持续多元化，业务规模保持稳定的增长状态。随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。本项目可缓解公司营运资金压力，提升资金实力，保障快速发展的资金需求与稳定性，助力公司可持续发展。
三、本次募集资金投资项目的可行性
（一）新能源及电力用电缆生产建设项目
1、良好的产业政策为本项目实施提供政策支持
电线电缆行业是国民经济中主要的配套行业之一，是各个产业的基础。近年来，国家有关部门出台了包括《新型电力系统发展蓝皮书（征求意见稿）》《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》等在内的产业政策，推动新兴电力系统建设及电网基础设施升级改造，对电线电缆行业的发展注入新的活力，为行业的可持续发展提供了有力保证。
2、稳定的客户关系为本次项目实施提供市场基础
公司深耕于电线电缆领域，与下游客户保持稳定的合作关系，且客户多为下游行业的龙头企业。公司凭借丰富的产品开发与生产制造经验，良好的服务能力和稳定可靠的产品性能，深得客户认可。在电力电缆领域和新能源电缆领域，公司与国家电网、南方电网、国家能源集团等龙头客户建立了良好的合作关系。同时，公司与多家新能源发电、设备头部企业达成合作，共同把握新能源市场机遇。
随着产品布局的不断完善，一方面公司将持续挖掘现有客户潜力，进一步扩大合作领域与合作规模；另一方面，公司也将逐渐开拓更多优质客户，巩固公司在电线电缆制造业的市场地位。综上，公司丰富的客户基础与良好的客户关系为本项目的实施提供了充分的市场保障。
3、丰富的产业经验为本次项目实施提供运营保障
公司拥有丰富的产业经验，是电线电缆行业知名企业，更是连续多年被评为“中国线缆行业100强”企业。公司“金凤”商标源于上世纪60年代，是国内电缆行业历史最为悠久的品牌之一，市场声誉卓越，“金凤”产品曾获得国家银质奖章等嘉奖。自1986年起“金凤”商标连续被认定为“湖南省著名商标”；2009年4月，“金凤”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”；2020年“金凤”商标被认定为湖南省“老字号”。公司深耕电线电缆行业数十年，各类电线电缆产品凭借优异的质量和可靠的性能表现满足了客户多样化的产品需求，锻造了“金凤”品牌的形象优势。
因此，公司在电线电缆行业丰富的产业经验为本项目顺利实施提供充分的经验保障。
（二）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目
1、良好的产业政策为项目实施提供发展机遇
随着新一轮科技革命和产业变革深入发展，新能源和信息技术紧密融合，生产生活方式加快转向低碳化、智能化，能源体系和发展模式正在进入非化石能源主导的崭新阶段。
风电方面，2022年1月国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》，规划提出要全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量
发展；2022年3月国家能源局发布《2022年能源工作指导意见》提出，优化近海风电布局，开展深远海风电建设示范，稳妥推动海上风电基地建设，推进深远海海上风电技术创新和示范工程建设；2022年4月国家发改委、国家能源局印发《“十四五”能源领域科技创新规划》，规划提出支持深远海域海上风电开发及超大型海上风机技术。在全方位的政策驱动下，我国风电行业未来将迎来持续性快速增长。智慧矿山方面，2020年发改委、国家能源局等八部委联合发布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，提出到2035年各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。目前，煤炭智能化开采还处于示范阶段，随着技术水平的提升，未来发展空间广阔。
海洋工程方面，《“十四五”规划纲要》明确提出“加快推进深水技术与装备创新”、“加强深远海综合科学考察与试验”等任务；此外，《中国制造2025》将海洋工程装备作为重点领域之一，提出了提升自主创新能力、突破关键技术、提高国际竞争力等目标。随着国家对海洋经济发展的重视程度提高，海洋资源开发将成为国家战略性新兴产业之一，为海洋工程及配套装备领域带来广阔的市场需求空间。本项目属于国家政策重点支持发展的方向，在国家政策大力支持能源及工业转型的背景下，本项目将迎来良好的发展机遇，具有可行性。
2、持续的技术积累为项目实施提供有效支撑
公司是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，连续多年被评为“中国线缆行业100强”企业。近年来，公司积极投入大量资金和人力，研发风力发电、智慧矿山、海洋工程等领域的特种电缆。目前，公司已具备相关技术积累。
风机电缆方面，公司已获得了自主研发的风力电缆新产品证书、国家实用新型专利等多项荣誉证书，参与编制了中压风机电缆国标GB/T33606。目前，公司通过研发掌握了风机电缆相关技术，并已通过耐扭转风力电缆的型式试验，各项性能指标均高于国家标准要求。
光电复合电缆方面，公司已成功设计制造的新型光电复合采煤机电缆，具有传输容量大、速度快、抗干扰、低延迟等特点，解决了光纤在采煤机电缆中的可靠性问题，延长了光电复合采煤机电缆的使用寿命，将有效助力大型矿业企业智慧矿山建设进程。海洋脐带缆方面，公司已获得相关领域客户在海洋工程用脐带缆和海洋石油平台通信用脐带缆的质量合格认证；公司开发的水下承力探测电缆曾荣获“国家重点新产品”证书、“国防科技进步奖”三等奖等重点奖项；此外，公司还参与编制了脐带缆企业标准，是国内少数掌握柔性脐带缆关键技术和工艺并具有应用经验的电缆企业之一。
3、良好的客户基础为项目提供市场保障
经过多年发展，在风力发电领域，公司与中车风电、内蒙古能源集团等企业建立良好的合作关系；在矿山开采领域，公司与国家能源集团、中煤能源集团、山东能源集团、陕煤集团、紫金矿业、江西铜业等企业建立良好的合作关系；在海洋工程领域，公司与中海油、振华港机等企业建立良好的合作关系。公司树立了良好的市场口碑与客户认可度，坚实的客户基础为公司产能消化提供有效市场保障。
（三）高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目
1、强大的研发实力和技术团队为项目实施提供了技术保障
高端装备器件用综合线束及组件是在原有线缆产品基础上的升级和产业链延伸，线束及组件涉及将多个电线和连接器组合在一起并确保连接的正确性和可靠性，随着产品功能的复杂化，对公司的技术研发能力要求更高。
公司拥有“国家企业技术中心”、“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“特种线缆制备湖南省重点实验室”、“湖南省工业设计中心”、“湖南省专家工作站”等研发平台，具备雄厚的研发实力。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司不断推动基础研究、应用基础研究、技术创新和成果转化产业化融通发展。自成立以来，公司参与编制国家、行业标准及宇航用技术规范50余项并形成多项核心技术；承担国家、省、
市科技项目40余项并多次获得“湖南省科技进步奖”、“湖南省国防科技进步奖”等奖项。经过多年的研发投入与技术成果转化，公司在电线电缆领域已形成较强的竞争优势。截至本预案出具日，公司拥有国内授权专利312项，其中发明专利39项，实用新型专利273项。
线束及组件产品不是多种线缆产品和零部件的简单整合，而是产品性能、功能和质量的综合提升，公司强大的研发实力可有效支撑完成产业链升级。
2、丰富的客户资源为项目提供了产能消化保障
随着航空航天及融合装备行业的高景气度、智能化工程机械市场的发展、新能源汽车市场渗透率的增长，带动相关领域电线电缆线束及组件产品的需求大幅增长。
在航空航天及融合装备领域，公司与中国航天科技集团、中国兵器工业集团等集团的下属企业建立良好的合作关系；在工程机械领域，公司与中联重科、太原重工等企业建立良好的合作关系；在新能源汽车领域，公司积极拓展新市场新客户，与多家整车厂进行商务接洽。公司树立了良好的市场口碑与客户认可度，坚实的客户基础为公司产能消化提供有效市场保障。
（四）数智化升级及综合能力提升建设项目
1、国家政策的支持为项目实施提供良好的发展机遇
根据2023年2月27日中共中央、国务院印发的《数字中国建设整体布局规划》，我国将数字化建设作为推进中国式现代化的重要引擎。根据2023年6月15日工业和信息化部办公厅发布的《工业和信息化部办公厅关于开展2023年工业和信息化质量提升与品牌建设工作的通知》，当前重点任务之一是推进质量管理数字化工具、软件和方法研究与应用，促进质量管理数字化关键业务场景创新，完善企业质量管理数字化工作机制，增强企业质量管理数字化运行能力，加强产品全生命周期质量数据开发利用。公司积极推行工业数字化建设，符合政策导向，具有可行性。
2、具备信息化建设基础并储备信息技术人才
目前，公司已具备一定的数据基础和信息化水平。公司已实施“工艺系统MPM及生产执行系统MES一期项目”、“国网EIP项目”、“供应链信息化平台”等信息化建设项目。2022年获得湖南省工业和信息化厅认定的“数字湖南十大应用场景建设典型案例”与“湖南省数字新基建100个标志性项目”。公司的信息化建设已取得阶段性成果并在持续推进，现已积累丰富的信息化建设经验，为本项目的顺利实施提供了技术保障。经过多年发展，公司已储备了一批既熟悉公司电缆线缆业务，且信息技术专业技能过硬的核心技术骨干。相关信息技术人才具备专业的技术知识和经验，能够制定和执行数字化战略，建设和维护信息系统，进行数据分析和挖掘，帮助公司优化业务流程，提高工作效率，确保信息的安全和可靠性，为本项目的顺利实施提供了人才支持。
（五）补充流动资金
前述募集资金投资项目的预备费、铺底流动资金等非资本性支出未使用本次募集资金。本次向特定对象发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）新能源及电力用电缆生产建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为上市公司，投资总额为38,720.86万元，其中拟使用募集资金30,750.00万元，项目建设地点位于湖南省湘潭市高新区建设南路1号。该项目主要生产光伏电缆、储能电缆、新能源汽车电缆、控制电缆及电力电缆产品。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 31,782.09 | 82.08% |
| 1.1 | 工程费用 | 30,750.00 | 79.41% |
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 7,200.00 | 18.59% |
| 1.1.2 | 设备购置费及安装费 | 23,550.00 | 60.82% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 106.40 | 0.27% |
| 1.3 | 预备费 | 925.69 | 2.39% |
| 2 | 铺底流动资金 | 6,938.77 | 17.92% |
| 3 | 项目总投资 | 38,720.86 | 100.00% |
3、项目经济效益
该项目的财务内部收益率（税前）为18.84%，财务内部收益率（税后）为
17.68%，静态投资回收期（税前）为7.66年，静态投资回收期（税后）为7.96年（含建设期），项目的盈利能力较好。
4、项目实施主体
本项目实施主体为湖南华菱线缆股份有限公司。
5、项目审批及备案情况
截至本预案出具日，本项目已取得湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的备案证明（项目代码：2308-430371-04-02-458637），并已取得湘潭市生态环境局出具的《关于<湖南华菱线缆股份有限公司新能源及电力用电缆生产建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》（潭环审（高新）[2023]26号）。
（二）高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为上市公司，投资总额为28,641.15万元，其中拟使用募集资金24,290.00万元，项目建设地点位于湖南省湘潭市高新区建设南路1号。该项目主要生产风机、智慧矿山、海洋工程用高柔性特种电缆产品。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 25,132.00 | 87.75% |
| 1.1 | 工程费用 | 24,290.00 | 84.81% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 7,500.00 | 26.19% |
| 1.1.2 | 设备购置费及安装费 | 16,790.00 | 58.62% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 110.00 | 0.38% |
| 1.3 | 预备费 | 732.00 | 2.56% |
| 2 | 铺底流动资金 | 3,509.15 | 12.25% |
| 3 | 项目总投资 | 28,641.15 | 100.00% |
3、项目经济效益
该项目的财务内部收益率（税前）为18.39%，财务内部收益率（税后）为
16.69%，静态投资回收期（税前）为7.26年，静态投资回收期（税后）为7.66年（含建设期），项目的盈利能力较好。
4、项目实施主体
本项目实施主体为湖南华菱线缆股份有限公司。
5、项目审批及备案情况
截至本预案出具日，本项目已取得湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的备案证明（项目代码：2308-430371-04-02-860500），并已取得湘潭市生态环境局出具的《关于<湖南华菱线缆股份有限公司高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》（潭环审（高新）[2023]27号）。
（三）高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为上市公司，投资总额为24,992.65万元，其中拟使用募集资金15,450.00万元，项目建设地点位于湖南省湘潭市高新区建设南路1号。该项目主要生产航空航天及融合装备、工程机械及新能源汽车领域用电线电缆线束及组件产品。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 16,001.59 | 64.03% |
| 1.1 | 工程费用 | 15,450.00 | 61.82% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 5,460.00 | 21.85% |
| 1.1.2 | 设备购置费及安装费 | 9,990.00 | 39.97% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 85.52 | 0.34% |
| 1.3 | 预备费 | 466.07 | 1.86% |
| 2 | 铺底流动资金 | 8,991.06 | 35.97% |
| 3 | 项目总投资 | 24,992.65 | 100.00% |
3、项目经济效益
该项目的财务内部收益率（税前）为20.31%，财务内部收益率（税后）为
17.97%，静态投资回收期（税前）为7.75年，静态投资回收期（税后）为8.33年（含建设期），项目的盈利能力较好。
4、项目实施主体
本项目实施主体为湖南华菱线缆股份有限公司。
5、项目审批及备案情况
截至本预案出具日，本项目已取得湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的备案证明（项目代码：2308-430371-04-02-108426），并已取得湘潭市生态环境局出具的《关于<湖南华菱线缆股份有限公司高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》（潭环审（高新）[2023]25号）。
（四）数智化升级及综合能力提升建设项目
1、项目基本情况
本项目实施主体为上市公司，投资总额为18,132.24万元，其中拟使用募集资金15,000.00万元，项目建设地点位于湖南省湘潭市高新区建设南路1号。
项目将建设升级公司网络安全工程、工业互联网工程、数据中心、智能立体仓库、MES生产执行管理系统、ERP系统建设等功能模块，提高信息传递的有效性，增强企业市场反应速度，优化公司资源配置。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 16,570.24 | 91.39% |
| 1.1 | 工程费用 | 15,554.04 | 85.78% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 5,246.50 | 28.93% |
| 1.1.2 | 软硬件设备购置费及安装费 | 10,307.54 | 56.85% |
| 1.2 | 工程建设其它费用 | 82.96 | 0.46% |
| 1.3 | 预备费 | 933.24 | 5.15% |
| 2 | 项目开发实施费用 | 1,562.00 | 8.61% |
| 3 | 项目总投资 | 18,132.24 | 100.00% |
3、项目经济效益
本项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
4、项目实施主体
本项目实施主体为湖南华菱线缆股份有限公司。
5、项目审批及备案情况
截至本预案出具日，本项目已取得湘潭高新技术产业开发区管理委员会出具的备案证明（项目代码：2308-430371-04-02-428772），并已完成环境影响登记表备案程序（备案号：20234303000100000013）。
（五）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金36,000.00万元补充流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。
公司所属电线电缆行业属于资金密集型行业，上游供应商通常采购账期较短或采用预付款形式，在运营周期中会占据大量资金。而下游客户账期相对较长，且存在一定比例质保金，因此对公司形成一定资金压力。基于对公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本项目将为公司实现持续发展提供必需的资金保障，有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力。
五、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，优化产品结构，提高特种电缆、电力电缆产能，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固和提升公司的电线电缆行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到明显提升。公司补充流动资金后，有利于公司增加业务拓展能力。公司经营风险将有效降低，财务结构将更趋合理，进而增强公司整体风险抵御能力，助力公司长期持续发展。
本次募投项目将有良好的直接和间接经济效益，但考虑项目建设期的影响，公司短期内净资产收益率、每股收益等指标会因财务摊薄出现一定程度的降低，但随着项目建成投产，公司营业收入和利润水平将相应提高，盈利能力将持续增强，相应财务指标随之提高。
六、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具有经济效益和社会效益，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目有利于提升公司盈利水平，改善公司财务结构，扩大业务规模，优化产品结构，提高运营效率，进一步增强公司综合竞争力，巩固公司行业地位，符合公司长期发展需要。因此，本次募集资金用途合理，方案可行，符合公司及全体股东的利益。
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金投资项目主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司在特定细分领域的电线电缆产品技术将会升级，生产规模进一步扩大；补充流动资金将有效提高公司的资金实力，降低公司财务风险，有力支持公司主营业务开拓，进一步提高公司的整体盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但湘钢集团仍为公司控股股东，湖南钢铁集团仍为公司最终控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变动。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本结构将得以优化，总资产及净资产规模将相应增加，公司资产负债率有所下降，风险抵抗能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。本次募集资金均投向公司主营业务，用于公司未来发展的战略布局。但由于公司募投项目的建设和生产需要一定时间，募投项目效益在短时间内无法完全体现，因此本次向特定对象发行项目完成后，短时间内发行人的净资产收益率及每股收益指标将被摊薄。但随着公司募投项目的建设完成和逐步投产运行，公司未来营业收入将有所提升，盈利能力将得到明显改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时随着募投项目的建设，公司投资活动现金流出将随之增加。待公司募投项目投入运营并产生效益后，公司经营活动产生的现金流入将进一步增加，公司现金流量状况将得以改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争不会因本次发行而发生重大变化。公司本次募投项目实施后，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，也不会新增显失公允的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本次向特定对象发行产生上述情形。公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第七节 本次向特定对象发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和政策变化风险
电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，产品广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰船、智能装备、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，电线电缆行业的发展与宏观经济形势密切相关。公司客户广泛分布于国民经济众多领域，若未来相关领域产业政策出现调整，导致行业的经营环境发生不利变化，可能对公司业务发展造成不利影响。
二、经营风险
（一）行业竞争加剧风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。国内电线电缆企业众多，行业具有企业数量多，行业集中度低的特点，各企业市场占有率水平较低；中低压电力电缆和普通电缆领域产品同质化严重，产能过剩，市场竞争激烈，整体利润率较低。公司产品结构中，特种电缆所占比例较高，整体技术含量较高，客户群体较稳定。但随着技术的进步及其他企业的逐步加入，特种电缆领域的竞争也将逐渐加剧，公司将面临更加激烈的竞争压力。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铜杆等金属材料，原材料成本占产品生产成本的比重达到80%。根据WIND资讯统计，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，长江有色金属网铜价（含税）报价波动范围分别为4.10-5.78万元/吨、
5.89-7.39万元/吨、5.93-7.42万元/吨和6.59-6.91万元/吨。一方面，铜材的价格波动将影响公司产品成本及销售定价，并进一步影响公司的产品毛利率水平和盈利情况；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，
从而加大公司的营运资金压力。如果未来铜杆等原材料价格短期内发生大幅波动，将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
三、财务风险
（一）业绩波动和毛利率下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司营业收入分别为169,839.33万元、254,319.09万元、301,533.37万元和257,399.54万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为8,534.77万元、11,996.13万元、7,246.35万元和4,439.84万元，公司经营业绩呈波动态势。公司产品需求与宏观经济及下游客户投资需求密切相关，若未来宏观经济形势发生较大波动，或者下游客户需求减弱，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司综合毛利率分别为
21.29%、18.44%、14.13%和13.21%，受原材料上涨、宏观经济波动、公司产品结构调整等多种因素影响，毛利率呈下滑趋势。若未来为实现经营业绩的持续增长，公司持续开发新客户、新产品，并叠加市场竞争加剧、原材料价格波动等因素影响，公司可能面临毛利率继续下降的风险，对经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为45,577.14万元、73,753.92万元、86,141.11万元和132,488.89万元，占同期末总资产的比例分别为28.03%、23.30%、24.12%和33.00%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持在较高水平，如若公司催收不力或主要客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。
（三）存货金额较大的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为23,104.86万元、35,466.39万元、41,595.24万元和47,251.82万元，占同期末总资产的比例分别为14.21%、13.54%、11.65%和11.77%。报告期内，公司业务规模不断扩张，存货金额相对较高，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的
存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。
（四）税收优惠及政府补助政策变化的风险
报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
四、与本次发行相关的风险
（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、市场环境、既有技术水平及未来发展趋势等综合因素做出，已经过详细、慎重、充分的可行性论证。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，对项目实际所实现的经济效益产生不利影响。
（二）即期回报被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目实现效益需要一定周期，公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）发行审批风险
本次发行尚需取得有权国资监管机构批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。
（四）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格。另外，国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素，都会影响股票市场价格。提请投资者关注股票价格波动风险。
第八节 利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百六十二条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：
在满足现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例：
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件：
若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序：
1、公司的利润分配方案由董事会制定后交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数
表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司分红情况如下：
单位：万元
| 期间 | 分红情况 | 其中： 现金分红 | 净利润 | 其中现金分红占当年实现净利润的占比 |
| 2020年度 | - | - | 9,362.87 | - |
| 2021年度 | 6,947.51 | 6,947.51 | 13,456.79 | 51.63% |
| 2022年度 | 2,672.12 | 2,672.12 | 10,982.37 | 24.33% |
未来，公司将根据《公司章程》及《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定，在满足条件时进行现金分红。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）
根据《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，公司未来三年股东回报规划如下：
“一、股东回报规划的考虑因素和基本原则
公司股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，是建立在对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，综合考虑公司实际情况而形成的对投资者持续、稳定的回报机制。
二、公司股东回报的具体方案
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红的条件和比例
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红具体条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000.00万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）发放股票股利的条件
若公司净利润增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案；公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定后交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，如利润分配方案为现金分配方式，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；如利润分配方案为股票或者现金与股票相结合的分配方式，则需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
（七）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、股东大会、董事会、监事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）利润分配政策调整
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、股东回报规划制定和调整的决策机制
公司股东回报规划应由公司董事会、股东大会结合《公司章程》的规定、公司经营的实际需求、股东要求和意愿及外部融资环境和成本等内外部因素制定。董事会、股东大会在制定股东回报规划时，应通过多种渠道与独立董事、股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取独立董事、股东的意见和建议。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会以特别决议通过。
四、附则
本规划未尽事宜须按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
第九节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为160,327,200股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,243.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,439.84万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为8,324.44万元和5,919.78万元。对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度上升20%；
情形2：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度保持不变；
情形3：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度下降20%；
6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 534,424,000 | 534,424,000 | 694,751,200 |
| 情形1：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 99,893,268.71 | 99,893,268.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 71,037,368.02 | 71,037,368.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1869 | 0.1625 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1869 | 0.1625 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1329 | 0.1156 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1329 | 0.1156 |
| 情形2：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 83,244,390.59 | 83,244,390.59 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 59,197,806.68 | 59,197,806.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1558 | 0.1354 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1558 | 0.1354 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0963 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0963 |
| 情形3：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 66,595,512.47 | 66,595,512.47 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 47,358,245.34 | 47,358,245.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1246 | 0.1084 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1246 | 0.1084 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0886 | 0.0771 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0886 | 0.0771 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目实现效益需要一定周期，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）产业政策添助力，公司发展迎机遇
电线电缆行业连续多年保持增长，在经历了全球经济降速后，国家加大了在新能源、电力、轨道交通、5G、特高压等新基建领域的投入，市场需求逐年增加，行业规模继续扩大。与此同时，国内国外经济双循环现状促进了企业研发能力和产品技术水平不断进步，资本市场的加入使企业的生产设备更新换代，产能效率逐步提高、研发能力更上一层楼。
在大国博弈加剧、全球经济形势复杂多变的背景下，随着经济结构的持续调整、产业革新的不断推进以及“双碳”战略的实施，国家在航空航天及融合装备、新能源、电力、轨道交通等领域的投资将继续增加，将为电线电缆行业发展提供广阔的市场空间。
近年来，国家对专精特新企业的支持力度不断加大，陆续出台相关文件专项助力专精特新企业发展。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流
‘专精特新’示范企业”名单。根据公司制定的创建世界一流“专精特新”示范企业三年行动方案，公司将着力构建以提升研发效率和研发水平为导向的创新体系建设，推动产学研用深度融合，以国家企业技术中心、湖南省重点实验室为平台，打造集产业核心技术研发、科技转化和科技服务能力于一体的科技平台，实现创新赋能，成为细分领域的产业引领者。
（二）践行公司战略布局，提升可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业进入新的发展时期。同时，下游产品的不断升级，使得电缆的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。
（三）满足资金需求，优化资金结构
2020年至2022年，公司营业收入分别为16.98亿元、25.43亿元和30.15亿元，最近三年复合增长率为26.12%，随着公司业务的持续发展，结合公司“十四五”“十五五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，公司目前资产负债率高于行业平均水平，财务利息支出较高。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源及电力用电缆生产建设项目”、“高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目”、“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”、“数智化升级及综合能力提升建设项目”及“补充流动资金”，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队，拥有丰富的行业实践经验，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。同时，公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为本次项目实施持续补充人才资源。此外，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司拥有“国家企业技术中心”、“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“特种线缆制备湖南省重点实验室”、“湖南省工业设计中心”、“湖南省专家工作站”等研发平台，具备雄厚的研发实力。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司不断推动基础研究、应用基础研究、技术创新和成果转化产业化融通发展。自成立以来，公司参与编制国家、行业标准及宇航用技术规范50余项并形成多项核心技术；承担国家、省、市科技项目40余项并多次获得“湖南省科技进步奖”、“湖南省国防科技进步奖”等奖项。经过多年的研发投入与技术成果转化，公司在电线电缆领域已形成较强的竞争优势。截至本预案出具日，公司拥有国内授权专利312项，其中发明专利39项，实用新型专利273项。公司良好的技术储备和研发实力为本次募集资金投资项目实施提供了重要保障。
3、市场储备情况
经过多年发展，公司与风力发电、矿山开采、海洋工程、航空航天及融合装备、工程机械、新能源汽车等领域的众多知名企业建立良好的合作关系，树立了良好的市场口碑与客户认可度。在持续的市场开拓过程中，公司培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力，公司形成了稳定的客户渠道，为本次募投项目的市场销售打下了良好基础。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、最终控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页）
湖南华菱线缆股份有限公司董事会
2023年 12 月 1日