证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2023-080
湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2023年12月1日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2023年11月26日送达给各位监事。
会议由公司监事会主席张明先生主持，本次应出席会议的监事3人，实到出席监事3人。董事会秘书列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本次向特定对象发行股票方案概要如下：
2.1.审议通过了“发行股票的种类和面值”。
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.2.审议通过了“发行方式和发行时间”。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.3.审议通过了“发行对象和认购方式”。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东湘钢集团、公司最终控股股东湖南钢铁集团在内的不超过三十五名特定对象。其中，湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的
12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。除湘钢集团、湖南钢铁集团外，其余发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除湘钢集团、湖南钢铁集团外，本次发行的其他对象尚未确定。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次向特定对象发行股票。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.4.审议通过了“定价基准日及发行价格”。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.5.审议通过了“发行数量”。
本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案出具日，公司总股本为534,424,000股，按此计算，本次发行股份总数不超过160,327,200股（含本数）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.6.审议通过了“认购方式”。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事张明先生回避表决。
2.7.审议通过了“限售期及上市安排”。
除湘钢集团、湖南钢铁集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让外，其他发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.8.审议通过了“本次发行前的滚存利润安排”。
本次发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
2.9.审议通过了“本次发行决议的有效期限”。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会通过本次发行相关议案之日起十二个月。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事张明先生回避表决。
2.10.审议通过了“募集资金规模和用途”。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过121,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源及电力用电缆生产建设项目 | 38,720.86 | 30,750.00 |
| 2 | 高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目 | 28,641.15 | 24,290.00 |
| 3 | 高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目 | 24,992.65 | 15,450.00 |
| 4 | 数智化升级及综合能力提升建设项目 | 18,132.24 | 15,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 146,486.91 | 121,490.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
3、审议通过了《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
4、审议通过了《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
5、审议通过了《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司就前次募集资金截至2023年11月30日的使用情况进行了审核并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-082）。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，监事会对本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于2023
年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-084）。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事张明先生回避表决。
8、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等因素，公司监事会同意公司制定《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)》。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案》
9.1 审议通过了湘潭钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
根据本次发行股票方案，公司与控股股东湘钢集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由
于湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团为公司关联法人。故湘钢集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
9.2 审议通过了湖南钢铁集团有限公司认购公司本次向特定对象发行的股份，与公司签署的《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
根据本次发行股票方案，公司与最终控股股东湖南钢铁集团签署《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，该协议对本次非公开发行及股份认购方案、缴款、验资及股份登记、发行人的陈述和保证、认购方的陈述和保证、违约责任、税费、协议的生效及终止等主要内容进行了明确约定。由于湖南钢铁集团持有公司控股股东湘钢集团100%的股权，且湘钢集团直接持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，同时湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本534,424,000股的6.66%，因此湖南钢铁集团为公司最终控股股东，属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的公司董事会可提前确定的发行对象。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湖南钢铁集团为公司关联法人。故湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》（公告编号：2023-083）。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以发出要约方式增持股份的议案》
本次发行前，控股股东湘钢集团直接持有公司41.80%的股权，湖南钢铁集团直接持有公司6.66%的股权，湖南钢铁集团合计控制公司49.17%的股权。本次发行完成后，湘钢集团将持有公司不低于
35.00%的股权，湖南钢铁集团将直接持有公司不低于5.27%的股权，湖南钢铁集团将合计控制公司不低于40.82%的股权，超过30%。本次发行不会影响湘钢集团、湖南钢铁集团在上市公司的控股股东地位，且湘钢集团、湖南钢铁集团承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行认购的新股。
湘钢集团、湖南钢铁集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准湘钢集团、湖南钢铁集团免于发出要约。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事张明先生回避表决。
11、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
本议案需提交2023年第三次临时股东大会审议。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
湖南华菱线缆股份有限公司监事会
2023年12月1日