证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2023-083
湖南华菱线缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
本次发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）和最终控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行股票。本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股534,424,000股的30%即160,327,200股（含本数）。
公司于2023年12月1日与湘钢集团、湖南钢铁集团分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
湘钢集团持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东；湖南钢铁集团为湘钢集团的控股股东，直接持有湘钢集团100%的股权，且湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本的6.66%，为公司最终控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
2023年12月1日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于<湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联股东将回避表决。本次发行尚须通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册。
1、湘潭钢铁集团有限公司
公司名称：湘潭钢铁集团有限公司
成立时间：1998年07月16日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430300184682551F
公司住所：湘潭市岳塘区钢城路
注册资本：82,940.77219万元人民币
经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售；白云岩、石灰岩的开采和销售；冶金技术咨询；计
算机及自动化设备经营与技术开发；出口钢铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料；进口生产所需原辅材料；机械设备零配件“三来一补”业务；园林绿化；电气设备制造；金属丝绳及其制品的制造和销售；钢铁废弃物的加工和销售；广告制作、代理、发布；企业发展、企业重组、企业并购相关服务；矿产品、冶金生产原辅材料的销售；职业技能培训；安全生产培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、湖南钢铁集团有限公司
公司名称：湖南钢铁集团有限公司成立时间：1997年11月09日公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：9143000018380860XK公司住所：长沙市天心区湘府西路222号注册资本：200,000万元人民币经营范围：以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南钢铁集团直接持有湘钢集团100%股权，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会直接持有湖南钢铁集团70.65%的股权，华菱线缆实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
湘钢集团股权结构如下：
| 1 | 湖南钢铁集团有限公司 | 100% | 82,940.77219 |
| 100% | 82,940.77219 |
湖南钢铁集团股权结构如下：
| 1 | 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 70.65% | 141,300.00 |
| 2 | 湖南发展资产管理集团有限公司 | 12.85% | 25,700.00 |
| 3 | 湖南兴湘投资控股集团有限公司 | 8.65% | 17,300.00 |
| 4 | 湖南省国有投资经营有限公司 | 7.85% | 15,700.00 |
| 100% | 200,000.00 | ||
1、湘钢集团最近三年的主营业务为从事生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造及销售等。湘钢集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湘钢集团主要对下属公司进行股权管理。
最近三年湘钢集团主营业务未发生重大变化。
2、湖南钢铁集团最近三年的主营业务为钢铁产业链有关项目的投资。湖南钢铁集团的主要资产为经营上述相关业务的资产和权益，湖南钢铁集团主要对各下属公司进行股权管理。
最近三年湖南钢铁集团主营业务未发生重大变化。
1、湘钢集团
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 1,829,334.47 |
| 所有者权益 | 957,447.11 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 3,244,537.80 |
| 净利润 | 130,693.46 |
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、湖南钢铁集团
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 |
| 资产总额 | 15,706,430.64 |
| 所有者权益 | 7,185,421.40 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 22,011,764.41 |
| 净利润 | 1,255,279.25 |
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之描述。
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向控股股东湘钢集团、湖南钢铁集团发行的普通股（A股）股票。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本534,424,000股的30%即160,327,200股（含本数）。湘钢集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）；湖南钢铁集团拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。认购价款为认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格。本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调
整，湘钢集团、湖南钢铁集团认购数量也将相应进行调整。若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
湘钢集团、湖南钢铁集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则湘钢集团、湖南钢铁集团将不参与认购。
1、协议签订主体
协议签订主体：
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司（发行人、公司）乙方：湘潭钢铁集团有限公司（认购方）、湖南钢铁集团有限公司（认购方）
甲、乙双方于2023年12月1日就本次向特定对象发行股票事宜签署《湘潭钢铁集团有限公司与湖南华菱线缆股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》《湖南钢铁集团有限公司与湖南华菱线缆股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
1、发行数量
甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定对象发行不超过160,327,200股（含）境内上市人民币普通股（A股）股票，具体发行数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。乙方同意认购甲方本次发行的部分人民币普通股（A股）股票，甲方同意乙方予以认购。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由甲方董事会根据股东大会授权，在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则乙方将不参与认购。
4、认购股数与认购金额
乙方（湘潭钢铁集团有限公司）按照约定认购股票数量不低于本次实际发行数量的12.35%，不高于本次实际发行数量的55.68%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
乙方（湖南钢铁集团有限公司）拟认购股票数量不低于本次实际发行数量的0.62%，不高于本次实际发行数量的3.12%（对认购股票数量不足1股的余数作舍去处理）。
乙方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次向特定对象发行股票的最终发行价格（下称“认购价款”），认购价款应精确到人民币分。
如本次向特定对象发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。
认购价款在前述情况下，乙方同意于收到甲方依照本协议第3.2条发出的《认购及缴款通知书》当日向甲方提交《确认函》以反映上述认购价款及认购股数的调整。
乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购甲方本次发行的标的股份。
乙方同意在中国证监会同意注册并且收到甲方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
1、甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次发行普通股股票的交付。
2、甲方承诺在本次发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。
甲方本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持有股份比例共同享有。
1、根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，作为甲方的控股股东，乙方认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
3、乙方同意按照甲方的要求就其在本次发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
4、乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
1、本协议经双方法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本协议第7条至第17条自签署之日起生效。
2、除本协议第7条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
1）甲方的董事会及股东大会已经审议通过甲方本次发行方案及相关事项；
2）乙方已经作出相关决议，同意乙方认购标的股份及与之有关的其他事项；
3）有权国有资产监督管理机构同意甲方本次发行方案及相关事项；
4）中国证监会对甲方本次发行事项同意注册。
1、本协议可依据下列情况之一而终止
1）经双方一致书面同意；
2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
2、本协议因前述第1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；本协议因前述第2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何违约责任。
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
湘钢集团、湖南钢铁集团认购公司本次向特定对象发行股票，表明了公司控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。此次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，不存在损害公司与其他股东利益的情形。
公司拟与湘钢集团、湖南钢铁集团签署《附条件生效的股份认购协议》，湘钢集团持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本的6.66%，湖南钢铁集团为湘钢集团的控股股东，直接持有湘钢集团100%的股权，为公司最终控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意将该事项议案提交第五届董事会第十二次会议审议，该事项构成关联交易，关联董事审议该事项应当回避表决。
公司拟与湘钢集团、湖南钢铁集团签署《附条件生效的股份认购协议》，湘钢集团持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本的6.66%，且湖南钢铁集团为湘钢集团的控股股东，直接持有湘钢集团100%的股权，为公司最终控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该协议的签署构成关联交易，关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
1、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会第八次会议决议；
3、湖南华菱线缆股份有限公司第五届监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见；
4、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、湖南华菱线缆股份有限公司第五届董事会独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
6、《湖南华菱线缆股份有限公司与湘潭钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
7、《湖南华菱线缆股份有限公司与湖南钢铁集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
湖南华菱线缆股份有限公司董事会
2023年12月1日