证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2023-069
深圳达实智能股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9号）文件精神，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）于2023年12月1日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行修订更新，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 2 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 3 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 | 第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本 |
| 程的有关规定。 | 章程的有关规定。 | |
| 4 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 …… | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东大会提交年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 …… |
| 5 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定； …… 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： （一）出席股东大会的股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。 （二）出席股东大会的股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（不同意相关候选人的，可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票 |
| 数。 （三）根据应选人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定本次当选人。 （四）每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数的半数对应的选举票数。 | ||
| 6 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该董事职务。 |
| 7 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。独立董事还需对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。独立董事还需对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者公司董事会专门委员会中独立董事所占比例低于法定最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行董事职务，但是存在董事不符合法律、行政法规和其他相关规定的担任上市公司董事的资格，或者独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 8 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事履职相关责任应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 9 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并结合公司的实际需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 |
| 员会的召集人为会计专业人士。 公司董事会负责制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | 为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司董事会负责制定专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、议事程序、职责等事项进行规定。 | |
| 10 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及证券交易所有其它规定的，按照规定予以办理。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。法律法规、中国证监会以及证券交易所有其它规定的，按照规定予以办理。 公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 11 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 12 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件、专人送达。董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，董事会秘书应当于董事会临时会议召开三日前通知全体董事。 董事会临时会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件、专人送达。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会临时会议可以随时召开，但应给董事以必要的准备时间。 |
| 13 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行监事职务，但是拟辞职监事存在不符合担任上市公司监事资格的情形除外。监事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
提请股东大会授权公司经营层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月2日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023年12月）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2023年12月1日