湖南华菱线缆股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议有关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖南华菱线缆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，作为湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就公司第五届董事会第十二次会议相关议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
我们认为本次向特定对象发行股票方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本方案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会对该事项进行逐项
审议，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会逐项审议。
三、关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的独立意见
我们认为本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本预案切实可行，本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会对该预案进行逐项审议，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会逐项审议。
四、关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的独立意见
我们认为公司编制的《湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定。符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
五、关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的《湖南华菱线缆股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》对项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的内容等相关事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司未来发展的战略规划，符合公司的实际情况和发展需求，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全
体股东的利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司就前次募集资金截至2023年11月30日的使用情况进行了审核并编制了《湖南华菱线缆股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的独立意见
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施。同时，公司最终控股股东、控股股东和公司董事、高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行注册管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
八、关于公司未来三年股东回报规划(2023年-2025年)的独立意见
公司就本次向特定对象发行股票制定的未来三年股东回报规划（2023-2025年），是在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利水平、现金流量水平等因素的基础上，基于保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报而制定的股东回报规划。该规划的制定，有利于增强公司利润分配的透明度，有利于投资者形成客观的回报预期，切实维护股东的合法权益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的独立意见
公司拟与湘钢集团、湖南钢铁集团签署《附条件生效的股份认购协议》，湘钢集团持有公司223,363,200股股份，占公司总股本534,424,000股的41.80%，为公司控股股东，湖南钢铁集团直接持有公司35,616,000股股份，占公司总股本的6.66%，且湖南钢铁集团为湘钢集团的控股股东，直接持有湘钢集团100%的股权，为公司最终控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，湘钢集团、湖南钢铁集团为公司关联法人。故湘钢集团、湖南钢铁集团认购本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。我们认为，该等协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。该协议的签署构成关联交易，关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会逐项审议。
十、关于提请股东大会批准控股股东免于以发出要约方式增持股份的独立意见
本次发行前，控股股东湘钢集团直接持有公司41.80%的股权，湖南钢铁集团直接持有公司6.66%的股权，湖南钢铁集团合计控制公司49.17%的股权。本次发行完成后，湘钢集团将持有公司不低于35.00%的股权，
湖南钢铁集团将直接持有公司不低于5.27%的股权，湖南钢铁集团将合计控制公司不低于40.82%的股权，超过30%。本次发行不会影响湘钢集团、湖南钢铁集团在上市公司的控股股东地位，且湘钢集团、湖南钢铁集团承诺自股票发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行认购的新股。
湘钢集团、湖南钢铁集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准湘钢集团、湖南钢铁集团免于发出要约。
关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的独立意见
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，符合公司和股东利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。关联董事审议该事项时回避了表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项的议案，并同意将该事项议案提交股东大会审议。
独立董事：栾大龙、游达明、杨平波
2023年12月1日