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证券代码：001208 证券简称：华菱线缆 公告编号：2023-084
湖南华菱线缆股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、
采取填补措施和相关主体承诺的公告
湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规和规范性文件的规定，上市公司发行股票（含优先股）和可转债、上市公司重大资产购买、出售、置换及上市公司发行股份购买资产，应披露本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施计划，公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设公司本次向特定对象发行于2024年6月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为160,327,200.00股，该发行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、根据公司2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,243.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,439.84万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2023年1-9月已实现金额的4/3，分别为8,324.44万元和5,919.78万元。对于公司2024年度净利润，假设按以下三种情形进行测算：
情形1：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度上升20%；
情形2：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度保持不变；
情形3：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度下降20%；
6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（二）对公司主要指标的影响
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 534,424,000 | 534,424,000 | 694,751,200 |
| 情形1：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度上升20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 99,893,268.71 | 99,893,268.71 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 71,037,368.02 | 71,037,368.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1869 | 0.1625 |
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1869 | 0.1625 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1329 | 0.1156 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1329 | 0.1156 |
| 情形2：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度保持不变 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 83,244,390.59 | 83,244,390.59 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 59,197,806.68 | 59,197,806.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1558 | 0.1354 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1558 | 0.1354 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0963 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.1108 | 0.0963 |
| 情形3：假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润较2023年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,244,390.59 | 66,595,512.47 | 66,595,512.47 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 59,197,806.68 | 47,358,245.34 | 47,358,245.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1246 | 0.1084 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1558 | 0.1246 | 0.1084 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0886 | 0.0771 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.1108 | 0.0886 | 0.0771 |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）产业政策添助力，公司发展迎机遇
电线电缆行业连续多年保持增长，在经历了全球经济降速后，国家加大了在新能源、电力、轨道交通、5G、特高压等新基建领域的投入，市场需求逐年增加，行业规模继续扩大。与此同时，国内国外经济双循环现状促进了企业研发能力和
产品技术水平不断进步，资本市场的加入使企业的生产设备更新换代，产能效率逐步提高、研发能力更上一层楼。
在大国博弈加剧、全球经济形势复杂多变的背景下，随着经济结构的持续调整、产业革新的不断推进以及“双碳”战略的实施，国家在航空航天及融合装备、新能源、电力、轨道交通等领域的投资将继续增加，将为电线电缆行业发展提供广阔的市场空间。
近年来，国家对专精特新企业的支持力度不断加大，陆续出台相关文件专项助力专精特新企业发展。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。根据公司制定的创建世界一流“专精特新”示范企业三年行动方案，公司将着力构建以提升研发效率和研发水平为导向的创新体系建设，推动产学研用深度融合，以国家企业技术中心、湖南省重点实验室为平台，打造集产业核心技术研发、科技转化和科技服务能力于一体的科技平台，实现创新赋能，成为细分领域的产业引领者。
（二）践行公司战略布局，提升可持续发展能力
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，在十四五期间，我国将加快发展航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，随之带来与之相对应的特种电缆的需求日益增加，特种电缆行业进入新的发展时期。同时，下游产品的不断升级，使得电缆的使用环境越来越复杂，因此，特种电缆的技术升级速度需要满足下游产品的更新迭代。
公司本次发行股票融资，旨在利用募集资金落实公司创建世界一流“专精特新”示范企业的战略布局，对现有生产技术进行升级并在特定细分领域进行产业链适当延伸，进一步提高产品质量和核心竞争能力，以满足不同客户的产品需求，增加市场占有率，保障公司的可持续发展。同时，持续推进公司数字化、智能化转型，建成行业智能化标杆企业，巩固强化公司特种电缆细分行业中的领军地位。
（三）满足资金需求，优化资金结构
2020年至2022年，公司营业收入分别为16.98亿元、25.43亿元和30.15亿元，最近三年复合增长率为26.12%，随着公司业务的持续发展，结合公司“十四五”“十五五”规划目标，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。
同时，公司目前资产负债率高于行业平均水平，财务利息支出较高。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事电线电缆的研发、生产及销售，是国内领先的特种专用电缆生产企业之一，主要产品包括特种电缆、电力电缆、电气装备用电缆等。本次向特定对象发行募集资金将用于“新能源及电力用电缆生产建设项目”、“高端装备用高柔性特种电缆生产建设项目”、“高端装备器件用综合线束及组件生产建设项目”、“数智化升级及综合能力提升建设项目”及“补充流动资金”，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升综合实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的生产、研发和管理团队，拥有丰富的行业实践经验，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。同时，公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为本次项目实施持续补充人才资源。此外，公司将通过不同渠道，采用市场化模式，引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员。综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司拥有“国家企业技术中心”、“湖南省特种线缆工程技术研究中心”、“特种线缆制备湖南省重点实验室”、“湖南省工业设计中心”、“湖南省专家工作站”等研发平台，具备雄厚的研发实力。2023年2月，公司入选国务院国资委“创建世界一流‘专精特新’示范企业”名单。公司不断推动基础研究、应用基础研究、技术创新和成果转化产业化融通发展。自成立以来，公司参与编制国家、行业标准及宇航用技术规范50余项并形成多项核心技术；承担国家、省、
市科技项目40余项并多次获得“湖南省科技进步奖”、“湖南省国防科技进步奖”等奖项。经过多年的研发投入与技术成果转化，公司在电线电缆领域已形成较强的竞争优势。截至预案出具日，公司拥有国内授权专利312项，其中发明专利39项，实用新型专利273项。公司良好的技术储备和研发实力为本次募集资金投资项目实施提供了重要保障。
3、市场储备情况
经过多年发展，公司与风力发电、矿山开采、海洋工程、航空航天及融合装备、工程机械、新能源汽车等领域的众多知名企业建立良好的合作关系，树立了良好的市场口碑与客户认可度。在持续的市场开拓过程中，公司培养了一支经验丰富的专业市场营销团队。凭借出色的产品质量和营销能力，公司形成了稳定的客户渠道，为本次募投项目的市场销售打下了良好基础。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
（一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、最终控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东湘钢集团、最终控股股东湖南钢铁集团承诺如下：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行本公司作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反承诺或拒不履行承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来制定股权激励计划，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
湖南华菱线缆股份有限公司董事会
2023年12月1日