证券代码：300536 证券简称：农尚环境
武汉农尚环境股份有限公司Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd.（武汉市江岸区健康街66号绿地·汉口中心（二期）S11号楼27层办公（7）
室-办公（9）室）
2023年度以简易程序向特定对象
发行股票预案
二〇二三年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得第四届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
2、本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、本次发行募集资金总额不超过12,000.00万元（含12,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目 | 17,130.78 | 12,000.00 |
| 合计 | 17,130.78 | 12,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
4、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对
向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
8、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第四节 公司利润分配政策及
执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、普通术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件....... 18八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析 ...... 20
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 27
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 37
三、公司未来分红回报规划 ...... 38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施... 42
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
| 农尚环境、公司、本公司、上市公司、发行人 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司 |
| 本次发行、本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票的行为 |
| 发行对象 | 指 | 不超过35名（含）的特定对象 |
| 本预案 | 指 | 《武汉农尚环境股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 募集资金 | 指 | 本次向特定对象发行股票所募集的资金 |
| 股东大会 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 武汉农尚环境股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉农尚环境股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| IC、芯片 | 指 | Integrated Circuit，即集成电路，是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一起，成为具有所需电路功能的微型结构 |
LCD
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display，即液晶显示屏，显示原理主要系通过两个电极间的电场驱动引起液晶层的液晶分子产生扭曲向列的电场效应，并控制光源的投射和遮蔽，形成明暗效果、显示图像 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管型液晶显示屏，是液晶显示屏的一种，通过使用薄膜晶体管技术，改善了影像品质，广泛应用在电视、平面显示器及投影仪等电子产品上 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以把电能转化成光能的半导体二极管 |
| OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管，是一种基于有机材料的发光器件，当电流通过有机发光材料时会使其发光，光亮程度主要取决于电流的强弱 |
| 硅基OLED | 指 | Micro-Organic Light-Emitting Diode，Micro-OLED，区别于通常所用的玻璃基驱动OLED显示技术，是采用半导体技术为基础以硅为驱动阵列制备的OLED显示器，主要用于微显示领域 |
| AMOLED | 指 | Active Matrix OLED，即有源矩阵有机发光二极管，又称主动矩阵有机发光二极管，是一种OLED显示屏技术，与其对应的是PMOLED （Passive Matrix OLED，即被动矩阵有机发光二极管）。AM（Active Matrix，即有源矩阵或主动矩阵）是一种像素寻址技术；AMOLED具有内置的电子电路系统，每个像素由一个对应的单元电路独立驱动，具有驱动电压低、发光元件寿命长等特点，制造成本相对较高 |
| DDIC | 指 | Display Driver IC，显示驱动芯片，面板的主要控制元件之一，主要功能为通过对屏幕亮度和色彩的控制实现图像在屏幕上的呈现 |
| TCON | 指 | Time Controller，时序控制芯片，是显示器的控制核心 |
| PMIC | 指 | Power Management IC，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片 |
| 分辨率 | 指 | 又称解析度、解像度，可以细分为显示分辨率、图像分辨率、打印分辨率和扫描分辨率等 |
| 刷新率 | 指 | 对屏幕上的图像重复扫描的频率，刷新率越高，所显示的图像（画面）稳定性就越好 |
| 晶圆 | 指 | 又称Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体材料 |
| 芯片设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
| 封测 | 指 | “封装、测试”的简称；“封装”指为芯片安装外壳，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用；“测试”指检测封装后的芯片是否可正常运作 |
| 流片 | 指 | 为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是否可行，检验电路是否具备所需要的性能和功能。如果流片成功，就可以大规模地制造芯片；反 |
之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片
| 之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化设计——上述过程一般称之为工程试作流片。在工程试作流片成功后进行的大规模批量生产则称之为量产流片 | ||
| ISP | 指 | Internet Service Provider，互联网服务提供商，即向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商 |
| CSPI协议 | 指 | CSPI协议是一种屏内高速传输技术，适用于LCD面板显示模块，一般用于TCON和Source Driver之间的高速信号传输 |
| USI-T协议 | 指 | Unified Standard Interface for TV，电视统一标准接口，是一种液晶显示屏的内部接口标准技术，一般用于TV SOC或TCON和Driver之间通信 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 武汉农尚环境股份有限公司 |
| 英文名称 | Wuhan Nusun Landscape Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 914201007179941889 |
| 注册资本 | 293,288,133元 |
| 法定代表人 | 林峰 |
| 注册地址 | 武汉市江岸区健康街66号绿地?汉口中心（二期）S11号楼27层办公（7）室-办公（9）室 |
| 办公地址 | 武汉市江岸区健康街66号绿地?汉口中心（二期）S11号楼27层办公（7）室-办公（9）室 |
| 成立日期 | 2000年4月28日 |
| 上市日期 | 2016年9月20日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所创业板 |
| 股票简称 | 农尚环境 |
| 股票代码 | 300536 |
| 公司网址 | www.nusunlandscape.com |
| 电子邮箱 | nusunlandscape@163.com |
| 联系电话 | 027-85887559 |
| 传真 | 027-85886559 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；专业设计服务；机械电气设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；建筑材料销售；机械设备销售；工程管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；旅游开发项目策划咨询；家用电器研发；家用电器销售；通信设备制造；通讯设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家产业政策频出，促进集成电路行业快速发展
集成电路是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。近年来，我国政府颁布了一系列的政策法规，大力支持集成电路行业的发展壮大。2020年，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），制定出台财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施，优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。2021年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划二〇三五年远景目标纲要》指出要培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人等产业创新发展；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程。瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，有关部门先后还发布了《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》等一系列政策，提出要提升产业创新能力，提升产业链整体水平，培育先进产业集群，形成财税金融支持合力，增强产业人才支撑，优化发展环境等。上述政策的发布为我国集成电路产业的健康可持续发展创造了有利条件。“十四五”是中国集成电路产业夯实基础、谋取更大进步的关键五年，国家及各地的“十四五”规划及政策掷地有声。未来随着我国科技发展战略的不断深入实施，以集成电路为代表的国家战略性新兴产业发展速度将进一步加快，集成电路行业作为各行各业实现智能化、数字化的基础有望从这一进程中持续受益。
2、显示面板产业链重心上移，带动显示驱动芯片增量市场
显示面板是手机、电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示屏等设备必不可少的组成部件，是平面显示行业的主要构成。随着下游应用领域的不断拓展与市场需求的持续增加，全球平面显示市场呈现出了良好的发展态势，
带动了平面显示行业的持续发展。Omdia数据显示，2021年全球显示面板出货面积为2.6亿平方米，市场规模约为1,551亿美元。
目前，显示面板产业的关注重点从面板制造向产业链上游和应用环节转移，引导行业以新型显示部件为核心，带动配套材料的发展，提高材料的成品率和性能稳定性，推动产业化和规模化应用，完善配套体系建设。显示驱动芯片是显示面板产业链上游的核心部件，具有广阔的市场发展空间。受显示面板市场增长的驱动，叠加国家政策利好及大量资本投入，中国大陆显示驱动芯片以高于全球平均速度增长。Cinno Research数据显示，中国显示驱动芯片市场规模从2018年的
125.95亿元快速增长至2021年的468.32亿元，复合增长率达到54.92%。
3、全球显示产业向国内转移，驱动国内产业技术融合升级
经过数十年的发展，全球显示面板产业从日本、韩国以及中国台湾地区逐步向中国大陆转移，中国大陆已成为全球面板制造中心。根据Cinno Research数据，2016年至2021年中国大陆显示面板产能占全球比例从27%上升至65%，呈现快速增长的趋势，预计未来中国大陆显示面板产能占全球比例将进一步提升，到2025年将达到76%。
相较于中国大陆面板厂商在面板产业中的市场地位，目前韩国及中国台湾地区的芯片厂商占据了大部分面板显示驱动芯片市场份额，而中国大陆芯片厂商的市场份额相对较低且主要集中在中低端面板应用。在2021年全球显示面板应用驱动芯片供给中，中国内地厂商的市场份额仅约为16%。面板显示驱动芯片的国产替代空间仍然较大。随着5G通信、物联网、人工智能、汽车电子等应用领域的不断涌现，以及消费者对传统消费电子升级换代的需求推动，面板显示方案正朝着OLED、硅基OLED等多个技术方向发展。显示技术的持续革新及其在各领域的加速渗透，极大拓展了显示领域的应用场景，叠加不同终端厂商对上游芯片的定制化需求，促使面板显示驱动芯片、电源管理芯片及LED显示驱动芯片等核心部件产品种类不断丰富、技术要求不断提升。
未来，随着中国大陆显示芯片厂商技术实力的不断提升，以及面板龙头厂商在全球面板产业链中话语权的不断增强，供应链资源也逐步将向中国大陆厂商倾斜，中国大陆基于显示面板应用的各类显示驱动芯片有望迎来快速发展的黄金窗
口期。
（二）本次发行的目的
1、夯实技术实力，迭代产品升级，巩固提升市场份额
显示驱动芯片的产品迭代更新与下游应用市场的需求变化密切相关，消费者对显示设备的显示效果要求日益提高推动显示驱动芯片产品性能不断提升，显示面板向更高分辨率、更高刷新率方向发展，对显示驱动芯片的性能要求也不断提升，支持高分辨率、高帧率显示、高传输速率、高集成度、高可靠性、低功耗、低成本的显示驱动芯片成为未来发展主流，需要公司不断提升研发技术能力。此外，显示面板制造巨头重点支持的显示驱动接口标准各不相同，各种接口标准为适应显示技术发展不断更新迭代，要求公司对产品不断升级并且研发支持更多类型接口标准的显示驱动芯片，才能满足更多客户需求，拓展公司业务。
本次募集资金投资项目建设完成后，公司研发设计的显示驱动芯片可以支持更高传输速率和更多类型显示接口协议，芯片的应用终端从电视拓宽到桌面显示器、笔记本电脑等更多类型，有效夯实公司在显示驱动芯片领域的技术实力，优化产品性能及适用范围，更好的满足国内主流面板制造企业的需求，有效提升产品市场竞争力，为进一步巩固并提升产品市场份额提供有力保障。
2、顺应国产替代化趋势，构筑高性能显示驱动芯片产业技术护城河
全球显示面板行业主要集中于韩国、中国、日本等国家和地区。近年来中国内地显示产业高速发展，中国内地已发展为全球TFT-LCD显示面板制造中心，并在AMOLED面板产业逐步实现对韩国厂商的赶超。然而在显示面板上游核心部件方面，内地显示驱动芯片市场却仍主要被中国台湾、韩国等头部厂商垄断，显示驱动芯片进口依赖程度高。随着显示面板产业逐步向中国内地转移以及中国内地面板厂商国产化意识增强，未来显示驱动芯片国产化替代空间广阔。
在国内产业政策的大力支持与国内市场环境的良好发展背景下，我国集成电路市场在全球范围内的地位日益提升，越来越多显示驱动芯片上下游产业资源向中国内地转移聚集，国内已逐步形成了完善的产业生态链。公司长期以来在高速、低功耗的图像和数据传输与转化方面持续研发，不断积累相关核心技术和专利。
本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司显示驱动芯片领域技术水平，积累研发经验与技术成果，构筑自身研发实力护城河，加强产品竞争优势和不可替代性，为我国在显示驱动芯片领域打破对国外的依赖并实现进口替代贡献力量。
3、优化公司资本结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将相应增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，有效提升公司抗风险能力。募集资金投资项目的实施将使公司更好的满足国内主流面板制造企业的多元化需求，有利于扩展国内市场，进而提升公司营业收入和利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈利能力将随之提高。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次发行的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后的相关公告中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会作出予以注册决定后的十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象做出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过12,000.00万元（含12,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目 | 17,130.78 | 12,000.00 |
| 合计 | 17,130.78 | 12,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
（九）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至
公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为293,288,133股，海南芯联微科技有限公司直接持有本公司58,660,000股股份，占公司股本总额的20.00%，为公司的控股股东。林峰先生通过海南芯联微科技有限公司持有本公司41,060,338股股份，占公司股本总额的14.00%，为公司的实际控制人。
按照截至2023年10月23日前二十个交易日的股票均价的80%测算，本次向特定对象发行股票数量不超过1,018.09万股。按照本次发行上限1,018.09万股计算，本次发行完成后，公司控股股东持有公司股份比例下降至19.33%，仍为公司控股股东；公司实际控制人持有公司股份比例下降至13.53%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的程序
2023年3月28日，发行人召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2023年4月18日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2023年11月30日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。
（二）本次发行尚需履行的审批程序
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案。
2、深交所审核并作出公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见。
3、中国证监会对公司的注册申请作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过12,000.00万元（含本数），不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目 | 17,130.78 | 12,000.00 |
| 合计 | 17,130.78 | 12,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析
（一）项目概况
本项目建设地点位于江苏省苏州市高新区集成电路创新中心，项目总投资17,130.78万元，用于软硬件设备购置、研发费用支出、铺底流动资金。公司拟通过本项目的实施，强化显示驱动芯片业务板块技术升级，在现有的显示驱动芯片产品基础上，进一步提升传输速率等性能指标、支持更多显示传输接口协议、支持更多类型终端产品，丰富公司产品类型结构，满足客户的多元化需求，实现更佳的经济效益，从根本上推动公司的可持续发展。
（二）项目实施的必要性
1、强化公司研发和技术支持能力
随着显示技术的不断发展，公司下游客户对面板显示驱动芯片的产品和技术支持的需求更加多元化。与此同时，显示面板向更高分辨率、更高刷新率方向发
展，要求显示驱动芯片支持更高传输速率、更低功耗、更高的可靠性、更低的成本，需要公司不断提升研发技术能力。显示面板制造巨头重点支持的显示驱动接口标准各不相同，各种接口标准为适应显示技术发展不断更新迭代，要求公司对产品不断升级并且研发支持更多类型接口标准的显示驱动芯片，才能满足更多客户需求，拓展公司业务。本项目的实施有利于公司研发更高性能、更多类型的产品，强化公司研发能力和技术支持能力。
2、巩固并提高公司市场地位
随着全球制造业变革不断推进，显示面板使用的显示芯片产业蓬勃发展，芯片原厂聚焦中国，一方面需要向中国显示面板生产企业推广技术和产品，另一方面需要了解中国客户需求，指导产品研发。我国显示芯片领域企业技术能力亟待进一步提升，显示控制、显示驱动等关键部件仍存在依赖国外公司、台湾公司的情况。公司显示驱动芯片业务立足于国内市场，通过对上游原材料、晶圆制造、封装测试等供应商以及下游客户的技术和产品的理解，长期围绕中国大陆市场客户需求进行显示驱动芯片设计开发。本项目的实施将促进显示面板和显示驱动芯片产业链上中下游融通创新、贯通发展，提升产业链供应链稳定性，同时带动公司芯片业务发展，巩固并提升公司在显示驱动芯片细分领域的市场地位。
3、推动公司战略目标的实现
近年来，公司将紧跟国家政策导向，把握经济复苏机遇，继续坚持园林绿化工程主业平稳发展的同时，继续加强公司集成电路新业务领域的拓展能力，促进公司可持续发展战略。公司围绕面板显示技术和产品，深耕面板显示芯片细分领域，专注于研发、设计高速传输与显示驱动（DDIC）、显示控制（TCON）、面板电源管理（PMIC）等集成电路芯片，产品应用领域包括电视、显示器、笔记本电脑以及其他消费电子产品。
面对显示面板产业链国产化替代的急迫需求，公司目前正处于提升产品性能、丰富产品类型、扩大业务范围的关键阶段。本项目的实施，将极大促进公司的研发能力、产品能力、提升市场份额及盈利水平，推动公司战略目标的实现。
（三）项目实施的可行性
1、行业发展趋势和市场环境支持企业发展
近年来，显示面板行业产能形成向中国大陆转移的趋势，未来，这种趋势仍将延续。同时，中国大陆显示面板产业链未来发展重点将逐渐侧重产业链上游，形成更强的整体竞争力。2023年8月，工信部、财政部联合印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，从国家政策层面为行业投资和企业发展提供了有力保障。公司所生产的显示驱动芯片产品是显示面板上游核心部件，该类产品当前主要由韩国和中国台湾企业占据主要市场，国产化替代化需求迫切，未来市场空间广阔。
2、领先的技术实力为项目实施提供技术保障
公司采用数模混合设计技术进行产品研发，是领先的高性能数模混合信号半导体产品设计厂商，已具备业界领先的高速传输与显示技术能力。同时，公司也是获得三星USI-T（电视统一标准接口）显示接口标准授权的少数芯片设计企业之一。
公司长期以来在高速、低功耗的图像和数据传输与转化方面持续研发，不断积累相关核心技术和专利。公司通过数字化方法实现对通道距离、PLL（锁相环路）等核心模块优化设计，降低了芯片设计的难度和时间，减少对晶圆厂的依赖性，缩减芯片生产制造成本，并提高制造良率。在降低功耗方面，公司独特的热导管与金属板设计与传统技术相比在效率上大幅提高，有效提高成本的可靠性和成本优势。公司在高性能显示驱动芯片研发领域已积累了丰富的经验和良好的技术基础，能够有效助力本项目研发内容的开展。
3、良好的客户基础为项目实施提供支撑
公司经过多年研发积累，在显示驱动芯片领域的技术实力已处于领先地位，研发的产品得到国内主流面板生产企业高度肯定，与客户建立了紧密的合作关系，
良好的市场口碑有效提高了公司未来市场开拓的效率。本项目的产品为显示驱动芯片，显示驱动芯片是消费电子领域核心部件，对技术性能、功耗、稳定性有严格要求，是高技术含量产品，行业有一定的技术壁垒，客户的稳定性较高。本项目的实施将在原有产品的基础上在技术层面实现了进一步拓展与提升，公司可在原有的客户资源基础之上进一步拓展需求端市场，口碑效应明显，市场开拓成本低。同时，本项目实现了产品性能的提升、产品型号多样化，将有力促进公司业务发展，契合下游客户需求。
4、稳健的管理保障项目实施质量
公司在集成电路业务板块储备了优秀的管理团队与研发人员，核心团队均为半导体行业资深人员，从业经验20年以上，具有在三星电子及乐金电子任职高管的经历。公司汇集了业内众多优秀技术人才，具有较高的行业视野，并能够对行业与技术发展趋势进行前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。与此同时，公司研发机构分布在韩国、苏州两地，具备利用中韩两地人力资源的优势，可保障本项目人力资源计划的实施。公司始终秉持核心技术自主创新理念，在芯片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。本项目是国家鼓励发展的产业之一，项目实施可以加快行业的国产化替代，为产业培养一批高科技的技术市场人才，社会效益明显。
（四）项目实施主体及实施地点
本项目的实施主体为农尚环境控股孙公司苏州内夏半导体有限责任公司，实施地点为江苏省苏州市高新区集成电路创新中心。
（五）项目投资概算
本项目预计投资总额为17,130.78万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入12,000.00万元。具体投资明细如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 软硬件设备购置 | 3,557.00 | 3,557.00 |
| 2 | 研发费用支出 | 8,443.00 | 8,443.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 5,130.78 | - |
| 合计 | 17,130.78 | 12,000.00 | |
（六）项目实施周期
本项目预计建设及运营期合计6年，其中建设期为第一年至第三年共计3年；从第三年开始实现产品销售，运营投产期为第三年至第六年，共计4年。公司会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
本次募集资金投资项目主要包含4个子项目，建设期具体进度安排如下：
| 项目 | 内容 | 研发进度（月） | |||||||||||
| T+3 | T+6 | T+9 | T+12 | T+15 | T+18 | T+21 | T+24 | T+27 | T+30 | T+33 | T+36 | ||
| USI-T接口协议显示驱动芯片开发 | 研发软件购置、安装 | ||||||||||||
| 项目前期规划，技术规格确定 | |||||||||||||
| 测试硬件购置、安装、调试、培训 | |||||||||||||
| 项目设计 | |||||||||||||
| 芯片样片流片，封测 | |||||||||||||
| 芯片验收，交付量产 | |||||||||||||
| CSPI/iSP接口协议显示驱动芯片开发 | 项目前期规划，技术规格确定 | ||||||||||||
| 测试硬件购置、安装、调试、培训 | |||||||||||||
| 项目设计 | |||||||||||||
| 芯片样片流片，封测 | |||||||||||||
| 芯片验收，交付量产 | |||||||||||||
| 笔记本用显示驱动芯片开发 | 项目前期规划，技术规格确定 | ||||||||||||
| 测试硬件购置、安装、调试、培训 | |||||||||||||
| 项目设计 | |||||||||||||
| 芯片样片流片，封测 | |||||||||||||
| 芯片验收，交付量产 | |||||||||||||
| 显示器用显示驱动芯片开发 | 项目前期规划，技术规格确定 | ||||||||||||
| 测试硬件购置、安装、调试、培训 | |||||||||||||
| 项目设计 | |||||||||||||
| 芯片样片流片，封测 | |||||||||||||
芯片验收，交付量产
| 芯片验收，交付量产 |
（七）项目的效益分析
经测算，本项目具有较好的经济效益。
（八）项目涉及报批事项情况
截至本报告出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
公司本次募集资金投资项目围绕主营业务开展，项目的实施将对现有产品实现技术提升和性能升级，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展目标，市场发展前景良好，预计将会实现可观的经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司现有产品将实现技术提升和性能升级，竞争力将得到进一步增强，市场知名度和行业影响力将得到提高，符合公司战略发展方向。
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模将相应增加，资产负债率有所降低，有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，有效提升公司抗风险能力。募集资金投资项目的实施将使公司更好的满足国内主流面板制造企业的多元化需求，有利于扩展国内市场，进而提升公司营业收入和利润水平。随着募集资金投资项目的推进，公司相关项目的效益将逐步释放，盈利能力将随之提高。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略作出的慎重决策，项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，提升公司的盈利水平，促进公司的可持续发展。本次募集资金投资项目建成后，公司的技术实力和产品性能将得到进一步提升。因此，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、模式、市场推广等方面具备充分的可行性，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目，系围绕公司主营业务所开展，是公司顺应行业发展趋势，深化高科技产业布局，完善集成电路业务体系的重要措施，有利于增强公司综合竞争力、盈利能力和可持续发展能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本和股本结构发生变化。本次发行完成后，公司根据本次发行的实际结果对《公司章程》中的股本和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，公司的股东结构以及原股东的持股比例将相应发生变化。本次发行后，公司控股股东、实际控制人的持股比例较本次发行前有所下降，但不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行事项拟对高管人员进行调整的计划，本次发行不会造成高管人员结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司做好集成电路业务板块技术升级与产业链延伸，巩固和提升公司竞争优势。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资金实力将得到显著提升。公司将取得充足的资本用于“显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目”，为公司开拓新业务板块的发展及增强竞争力大大提高效率。同时，有利于优化公司的资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但随着本次募投项目的实施，公司将强化公司研发和技术支持能力，巩固并提高公司市场地位，进一步增强公司市场竞争力，为公司持续推进发展战略提供有力的保障，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司当年筹资活动现金流入将大幅增加。本次募集资金开始投入项目后，公司投资活动产生的现金流出也将大幅增加；随着募投项目陆续完成以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次募集资金投资项目系在公司原有业务的基础上进行技术提升和产品性
能升级。本次发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会发生变化。本次发行后，若发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，资本结构进一步改善。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场与经营风险
1、宏观经济风险
近年来，国际经济政治局势波动，国际贸易摩擦不断，全球贸易保护主义加剧。目前国内外宏观经济形势复杂多变，经济运行中仍面临不少风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂，若我国经济增长出现进一步放缓，将会影
响集成电路产业发展速度，公司集成电路业务发展将可能受到不利影响，公司的收入增长速度可能放缓。此外，国家财政政策、货币政策及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利影响，进而影响公司的业绩表现。
2、行业周期波动的风险
公司集成电路业务主要为显示驱动芯片的研发、设计与销售，所处行业为集成电路设计行业，下游应用领域主要是带有显示功能的各类电子产品，包括智能手机、电视机、笔记本电脑、平板电脑、显示器、可穿戴设备及各类户内外LED显示屏等，上游供应商主要包括晶圆制造商、封测厂商等。
从下游应用领域看，近年来随着各类电子产品的持续渗透，部分下游细分领域的增速已有所放缓甚至出现缩量现象。若未来经济环境恶化，作为直接面向消费者、商户的电子产品市场，其市场规模可能会随着消费者、商户的消费能力降低而出现明显萎缩，并可能会随着集成电路产业链向上传导，引起对显示芯片需求量的减少，尤其是可能会导致显示芯片价格、毛利率出现一定程度的下降，并最终可能对显示芯片企业的发展造成短期不利影响。
从上游产能供应看，晶圆制造商、封测厂商的建设周期较长，集成电路产业也因此存在着从产能不足、产能扩充到产能过剩周期循环的行业周期特点。
本次募集资金投资项目的实施使公司经营模式从提供芯片研发设计服务延伸至芯片产品销售，晶圆制造、封测服务均向供应商外采，若未来上游产能供应波动至行业周期的低点，或公司供应商的产能供应出现其他明显不利变化，可能会导致公司产品交付能力的下降，进而对公司的客户关系、市场声誉、经营业绩等产生不利影响。
3、市场竞争风险
在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了长足的发展。与此同时，全球显示面板产业逐步向中国大陆转移，中国大陆已成为全球面板制造中心，我国显示驱动芯片产业迎来了良好的发展机遇。随着众多本土竞争对手日渐加入市场，国内显示驱动芯片市场的竞争愈加激烈，这或将带来产品同质化
程度提升、行业利润空间被压缩的风险。在日趋激烈的市场竞争环境下，若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术升级、提高产品性能与服务质量，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的技术水平和业务范围将进一步提升，行业地位和盈利能力将显著提高，有利于公司增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、新产品研发失败的风险
显示驱动芯片设计领域具有产品更新迭代速度快的特点，行业内企业需要紧跟行业发展趋势与技术发展方向，及时捕捉客户需求，持续不断的升级现有产品、开发全新产品，以满足客户对产品性能不断提升的需求。若公司对行业发展趋势产生误判，或者在研发过程中未能实现关键技术的突破，研发效果可能无法达到预期的效果，并可能会导致研发失败。若公司新产品研发失败，将无法量产，也将难以收回前期研发投入，并将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、产能受限的风险
本次募集资金投资项目的实施使公司经营模式从提供芯片研发设计服务延伸至芯片产品销售，公司专注于显示驱动芯片的研发、设计与销售，并将晶圆制造、封装测试环节分别委托给专业的晶圆制造商和封测厂商。该模式要求公司能够协调供应商及时将产能分配给公司，以满足公司的芯片生产需求。在集成电路行业的旺季尤其是行业内芯片生产需求短时间、大幅度提升的情形下，可能会导致晶圆制造商、封测厂商产能供应的暂时性不足，难以保证公司采购需求的足额、
按时供应，进而可能对公司的产品交付与经营业绩等产生不利影响。
4、产品质量的风险
集成电路设计行业属于技术密集型行业，芯片设计具有技术难度大、精密性要求高的特点。公司不直接参与芯片的生产环节，供应商的原材料、服务质量直接影响公司的芯片产品品质。若公司对外销售的芯片产品由于设计或代工生产环节的原因出现瑕疵甚至质量问题，公司有可能需要对客户承担相应的赔偿责任，并可能会对客户关系、市场声誉、品牌形象、经营业绩等产生不利影响。
5、募投项目投入新增折旧摊销风险
本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧与摊销费用。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧与摊销费用将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。
（三）财务风险
1、应收款项回收风险
公司2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末应收款项账面价值分别10,539.99万元、13,203.67万元、60,837.86万元和56,565.78万元，应收款项金额较大，占各期公司资产总额比例分别为的8.08%、11.14%、58.16%和63.81%。从账龄结构分析，应收账款账龄结构逐渐良好。但随着公司经营范围和规模的进一步扩大，对公司资金管理水平提出更高要求，公司存在客户信用状况或外部经济环境发生变化，导致应收账款逾期甚至不能收回，进而增加公司资金成本、影响资金周转、拖累经营业绩的风险。
2、毛利率波动的风险
公司2020年度、2021年度、2022年度和2023年6月销售毛利率分别为
15.75%、17.65%、24.95%和33.09%，受公司开拓新的业务领域、市场供需变化
等因素影响，公司综合毛利率逐步提升。未来，公司进一步开拓集成电路行业领域，或出现市场竞争加剧、行业景气度下降、公司竞争力下降等情况，导致公司议价能力下降，都可能导致公司销售毛利率面临进一步波动的风险。
3、客户高度集中的风险
公司的主要客户群为商誉较高的地方政府、国有企业或优秀房地产开发企业，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出公司对主要客户群构成一定程度的依存。若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司生产经营构成不利，导致公司出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。
（四）发行风险
1、审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
2、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但由于募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定的时间周期，在公司的总股本增加的情况下，如果公司未来业绩不能实现相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务。
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二）现金分红和股票股利政策及现金分红期间间隔
1、现金分红
如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期，未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到10%。未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现
金与股票股利分红的比例。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、股票股利
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过。
5、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司拟不进行利润分配的，董事会应说明原因及留存资金的具体用途
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后两个月内未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（四）公司当年未分配利润的使用计划安排或原则
未分配利润的使用原则：公司在无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下，坚持以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司留存未分配利润主要用于补充营运资金、对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。未分配利润的使用计划安排：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配方案。董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行具体说明，独立董事发表独立意见。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2020年度利润分配方案
2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以2020年12月31日公司总股本293,288,133股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.0245元（含税）人民币，共派发现金红利人民币718,555.93元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。
2、2021年度利润分配方案
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2021年度不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2022年度利润分配方案
2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2022年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
（二）最近三年现金分红情况
公司2020年度共派发现金红利人民币718,555.93元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度。
公司鉴于2021年度母公司可供分配利润为负值的实际情况，2022年度公司董事会在综合考虑保障股东合理回报的同时兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审议。公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。
公司已出具2021年度和2022年度拟不进行利润分配的专项说明，详见公司
于2022年4月27日披露的《关于公司2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2022-021）、2023年3月29日披露的《关于公司2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-008）。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2022】3号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监【2012】37号）及《武汉农尚环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为健全公司利润分配事项决策程序和机制，提高股利分配决策透明度可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润。在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
（二）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先考虑采用现金方式分配。在具备现金分红的条件下，公司应当选择以现金形式分红。采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。同时，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。
4、利润分配的条件
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
5、现金分红的条件和比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司两次现金分红时间间隔不应超过24个月。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
相对于同行业上市公司，公司在经营规模、跨区域经营以及技术研发实力等方面，尚有较大的发展成长空间，因此目前公司正处于成长期，未来经营发展仍需较大营运资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到10%。未来董事会将根据公司发展阶段情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）股东分红回报规划的决策程序与机制
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；
2、公司利润分配政策应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见；
3、公司监事会应当对董事会利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经三分之二以上外部监事表决通过；
4、公司利润分配政策提交公司股东大会审议，公司应提供网络形式的投票平台，为社会公众股东方便参与股东大会表决提供服务；
5、公司利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来12个月将根据战略发展规划、业务发展情况及资金使用安排确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司拟安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集金额总额不超过12,000万元（含本数），本次发行股份数量为不超过1,018.09万股（最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准）。
（一）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
1、假设条件
公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。
具体假设条件如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
（2）假定本次以简易程序向特定对象发行于2023年12月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本29,328.81万股为基础，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行数量1,018.09万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
（5）假设本次募集资金总额12,000万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）公司2022年归属于上市公司股东的净利润为2,346.82万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为2,385.63万元。由于公司业绩受到行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测，因此假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年度保持持平、盈亏平衡、与2021年度保持持平分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 293,288,133 | 293,288,133 | 303,469,033 |
项目
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设一：2023年度净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,468,203.36 | 23,468,203.36 | 23,468,203.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,856,269.20 | 23,856,269.20 | 23,856,269.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0800 | 0.0800 | 0.0773 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0800 | 0.0800 | 0.0773 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0813 | 0.0813 | 0.0786 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0813 | 0.0813 | 0.0786 |
| 假设二：盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,468,203.36 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,856,269.20 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0800 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0800 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0813 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0813 | 0.00 | 0.00 |
| 假设三：2023年度净利润与2021年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 23,468,203.36 | -448,161.67 | -448,161.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 23,856,269.20 | -3,826,227.15 | -3,826,227.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0800 | -0.0015 | -0.0015 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0800 | -0.0015 | -0.0015 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0813 | -0.0130 | -0.0126 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0813 | -0.0130 | -0.0126 |
注1：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益；
注 2：非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；注3：上述测算不代表公司2023年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）公司填补本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、通过募投项目进一步提升公司持续盈利能力
本次向特定对象发行是公司为进一步提高竞争力及持续盈利能力所采取的重要措施。董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。
2、严格执行募集资金管理办法
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第四届董事会第二十次会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
（1）本人将继续保证公司的独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年11月30日