证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2023-066
武汉农尚环境股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
一、董事会召开情况
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2023年11月30日在公司会议室，以现场表决结合通讯表决的方式召开。因所议事项紧急，根据公司章程第一百二十九条，本次会议通知于2023年11月30日以电子邮件送达全体董事，各位董事确认已知悉与所议事项相关的必要信息。会议由董事长林峰先生主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司高管列席会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，本次会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》；
公司拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
3、逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0÷(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)÷(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，由公司2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发
行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（7）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过12,000.00万元（含12,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 显示面板驱动技术开发、应用及产业化项目 | 17,130.78 | 12,000.00 |
| 合计 | 17,130.78 | 12,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（9）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
4、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
5、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的必要性、可行性进行了研究与分析，并编制了《2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
6、审议通过了《关于公司﹤未来三年（2023-2025）股东分红回报规划﹥的议案》；
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(2022年修订)（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定，公司制定了《未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见披露于巨潮资讯网上的相关公告。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2023年11月30日