证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-188
惠州亿纬锂能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
重要提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，增强对股东的长期回报能力，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2024年3月发行完毕，且分别假设2024年9月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本2,045,721,497股为测算基础，仅考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为45.62元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转债发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为342,438.92万元、215,519.12万元，假设2023年四季度保持前三季度平均利润水平，并在2023年全年基础上对应分别增长0%、增长25%、增长50%三种情形测算2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截止2024年12月31日全部未转股 | 截止2024年9月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 2,045,721,497 | 2,045,721,497 | 2,155,322,549 |
| ①公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 | |||
| 2023年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 456,585.23 | 456,585.23 | 456,585.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 287,358.82 | 287,358.82 | 287,358.82 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 2.23 | 2.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 2.23 | 2.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.40 | 1.33 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.41 | 1.34 |
| ②公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长25% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 456,585.23 | 570,731.54 | 570,731.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 287,358.82 | 359,198.53 | 359,198.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 2.79 | 2.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 2.79 | 2.76 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.40 | 1.76 | 1.67 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 1.76 | 1.67 |
| ③公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年增长50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 456,585.23 | 684,877.85 | 684,877.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 287,358.82 | 431,038.23 | 431,038.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.23 | 3.35 | 3.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.23 | 3.35 | 3.31 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.40 | 2.11 | 2.00 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 1.40 | 2.11 | 2.00 |
注：上述每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债
支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司自成立以来一直专注于锂电池的研发、生产和销售，公司以“打造最具创造力的锂电池龙头企业，为人类可持续发展做出突出贡献”为愿景，以市场为导向，以世界先进的技术与自动化的生产方式，致力于为社会提供高可靠性的锂电池。目前公司是行业内少数同时掌握消费电池和动力储能锂离子电池核心技术的锂电池制造商之一，经过多年的沉淀，公司锂电池技术成熟，品牌影响力显著。
本次向特定对象发行募集资金拟投资“23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目”及“21GWh大圆柱乘用车动力电池项目”，与公司现有主营业务联系紧密，募投项目实施后，将助力公司有效提升动力储能锂离子电池的产能，阶段性满足客户持续旺盛
的增量产品需求，把握下游具有快速增长潜力的市场，推动公司收入规模持续增长，进一步巩固市场地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司的主要高级管理人员和核心技术人员均在锂电池行业有多年的从业经历，且团队始终保持稳定，积累了丰富的锂电池研发、生产和管理经验，也具备对锂电池行业发展趋势和产业升级等方面的专业判断能力。同时，公司高度重视各类人才的培养和人才梯队的建设，不定期从高校和社会上引入研发、生产、管理等各类人才。截至2022年12月31日，公司博士学历员工62人，硕士学历员工1,506人，本科学历员工6,017人，人才结构合理，为募投项目的有效实施提供了坚实的人才基础。
2、技术方面
公司系国内最早从事圆柱电池研究开发并实现大规模产业化应用的锂电池生产企业之一，核心团队深耕锂电池行业超过20年，拥有较强的技术研发能力，自公司成立以来，带领公司不断探索锂电池行业前沿技术，并为高端技术的产业化发展做出不懈努力。公司在动力储能锂离子电池领域已积累了比较全面的技术成果，系国内外较少数的全面掌握软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池等多条技术路线、兼具规模优势和全面解决方案能力的公司之一。截至2023年6月末，公司拥有4,700余名研发技术人员，申请国家专利6,300余项，其中获得已授权专利近4,000余项。依托先进的科研平台和国际化、系统化的技术团队，公司攻克了多项锂电池核心技术，先后获得5项中国专利优秀奖，3项广东省专利优秀奖，2项广东省科学技术一等奖和1项中国轻工联合会科学技术发明一等奖。
3、市场方面
公司以“打造全球锂电池领军企业”为发展目标，已形成技术、产品、应用场景、供应链、客户的多维协同。依托技术和产品性能优势，公司积累了丰富、优质的客户资源。新能源汽车方面，在乘用车领域，公司与梅赛德斯-奔驰、宝马集团、捷豹路虎、小鹏汽车、广汽埃安、大运汽车、长安汽车、奇瑞汽车等多家国内外知名乘用车厂商建立了长期、稳定的业务合作关系，并已取得部分新客户的定点或已经进入验证流程；在商用车领域，公司成为吉利商用车、东风汽车、大运汽车等国内一流商
用车制造商稳定的动力电池配套供应商；在物流车领域，公司亦获得了东风汽车等国内知名客户的需求和订单。储能市场方面，公司战略性地率先布局储能市场，与中国移动、中国铁塔等电信运营商、通讯设施龙头企业在通信储能领域开展业务合作，成为了国家电网、南方电网、华电、国电投、阳光电源、Powin、American BatterySolutions（ABS）等发电侧和电网侧配套服务的指定供应商，并在家庭储能、工商业储能细分领域积累了德业股份、固德威、沃太能源等一批国内外知名品牌客户，公司是储能市场最主要的参与者之一，为储能领域多个知名企业持续供货或已经取得意向性需求订单。公司产品得到了市场的广泛认可，公司丰富的客户资源为本次募投项目产能的消化提供了坚实基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，在合理规范前提下提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提升公司经营质量、降低运营成本、加大研发力度、加强人才培养与引进
公司已建立了完善的经营管理体系，随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将在此基础上，积极提高公司经营水平与管理能力，优化公司运营模式。公司将持续加大人力资源培养力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，公司董事会制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（六）保障并加快募集资金投资项目投资进度，进一步提高生产能力及市场份额
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
目前，公司在国内、国际市场上均与优质客户建立了良好的合作关系。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届董事会第二十四次会议审议通过，并已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2023年12月1日