证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2023-091债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”或“控股股东”）及实际控制人戴学斌先生、董翔女士发来的《关于避免同业竞争承诺延期履行的函》，公司控股股东及实际控制人根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际情况，拟将避免同业竞争承诺的履行期限延期至2025年12月31日，并在解决同业竞争之前，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧”）股权委托公司代为管理。公司于2023年12月1日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，关联董事进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
（一）同业竞争形成过程
2019年6月，蓝润发展通过协议收购公司股份成为公司控股股东，此时公司主要业务集中在华东和华中等地区。为帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及2019年“猪周期”的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完善国内区域布局，公司控股股东下属子公司蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议布局生猪产业链业务。但因上述生猪产业链项目投资规模大，公司资金实力相对不足，且公司当时已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，
继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险；同时控股股东已作出承诺，公司拥有项目建设完成并满足注入公司条件时的优先收购权。在公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展自行投资建设上述三市的生猪产业链项目，该项目业务主体为五仓农牧，由此与公司相关业务形成了同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人就同业竞争出具的承诺情况
2018年8月，公司原控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）与蓝润发展于2018年8月17日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》,蓝润发展成为本公司控股股东并就同业竞争事项承诺：“本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与龙大肉食生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失”。2019年5月，为充分发挥蓝润发展及其控股股东在西南深耕多年的资源优势，助推龙大肉食的外延式区域拓展目标，蓝润发展愿意为把握商业机会，在四川及西南其他地区先由蓝润发展出资培育，待实现规范性要求及盈利后再择机优先注入公司，这样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱上市公司竞争优势的情形，有利于公司的长期稳定发展。因此公司于2019年5月召开股东大会就蓝润发展2018年8月出具的同业竞争承诺进行了豁免。具体内容详见公司2019年5月披露的《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的公告》（公告编号2019-054）。
同月，蓝润发展发布关于避免同业竞争的承诺：“本公司拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联
第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。截止本承诺函出具日，本公司下属公司已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区；同时，本公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司先行进行投资，且本公司承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争”。详见2019年5月25日《详式权益变动报告书》。2019年8和12月，控股股东获得四川三市的生猪产业链商业机会（包括生猪养殖、生猪屠宰、深加工项目），但公司考虑到公司新增四川生猪产业布局资金压力大，决定放弃三市的商业机会。由此，控股股东、实控人承诺“最迟不超过2025年6月17日前完成与上市公司签署四川生猪产业链项的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目的托管协议或将向无关联第三方转让该等业务和资产”。详见2019年8月22日《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的公告》（公告编号2019-103）及2019年12月25日《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》（公告编号2019-151），相关事项分别经2019年8月20召开的第四届董事会第四次会议、2019年9月6日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过，以及2019年12月23日召开的第四届董事会第十次会议、2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年4月，基于行业周期的良好发展和四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为早日妥善解决同业竞争事项，控股股东、实际控制人缩短承诺期限，承诺“最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第
三方转让五仓农牧股权”。详见2020年4月24日《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的公告》（公告编号2020-035），该事项经2020年4月23日召开的第四届董事会第十五次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。
2021年8月，公司决定实施上述巴中市、达州市、南充市三市商业机会中的生猪屠宰、深加工项目，但不包括生猪养殖项目。为维护上市公司的利益，公司要求控股股东蓝润发展及实际控制人向本公司出具相关承诺如下：
1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目；
2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保；
3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与龙大肉食之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益；
4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧股权等方式妥善解决同业竞争；当同时满足以下条件时，五仓农牧将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧股权；
5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失；
6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12月20日、2020年4月17日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准；除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。
二、延期履行承诺内容
公司控股股东及实际控制人结合当前实际情况审慎分析，拟将避免同业竞争承诺的履行期限延期至2025年12月31日，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，具体承诺如下：
1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目；
2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用上市公司及其控股子公司资金，亦不会让上市公司及其控股子公司提供担保；
3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益；
4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧股权等方式妥善解决同业竞争；当同时满足以下条件时，五仓农牧将视为
符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求；
本公司/本人承诺最迟不超过2025年12月31日前完成将五仓农牧的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年12月31日前向无关联第三方转让五仓农牧股权；
5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失；
6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12月20日、2020年4月17日、2021年8月25日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准；除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。
同时，为进一步保护公司利益，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧股权委托公司代为管理，直至上述资产可以注入公司或转让给无关联第三方。
三、承诺履行情况及延期原因
控股股东蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目是为了帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要，在项目成熟后将资产注入公司有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，支持公司业务发展。公司控股股东及实际控制人自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。根据上述承诺，公司优先享有投资、开发和经营的机会。2021年8月，公司根据业务发展需要，已实施上述巴中市、达州市、南充市三市商业机会中的生猪屠宰、深加工项目（不包括生猪养殖项目），具体内容详见2021年8月27日《关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中
生猪屠宰和深加工项目的公告》（公告编号2021-109）。但自2020年以来，受外部因素及行业周期影响，生猪价格从2021年开始大幅下行，导致整个市场的生猪养殖企业均出现不同程度的亏损。五仓农牧作为生猪养殖企业同样受到上述影响而尚未盈利，其2022年亏损1,219.22万元（经审计），2023年1-9月亏损19,336.46万元（未经审计）。五仓农牧的经营业绩未满足原承诺设置的注入条件，因此无法注入上市公司。另外，公司控股股东及实际控制人根据原承诺内容积极对接第三方资源，拟按照原承诺内容在无法注入上市公司时将五仓农牧股权转让给无关联第三方。但由于目前生猪价格长期在低位徘徊，且根据农业农村部最新测算，10月末全国能繁母猪存栏量4,210万头，生猪产能仍高于合理水平，行业内企业均承担着较大的亏损压力，导致在目前行情下控股股东及实际控制人尚未找到第三方以市场化方式受让该业务和资产；同时，五仓农牧作为控股股东及实控人为支持公司在西南地区的业务发展所做的战略布局，如果转让给第三方，将不利于公司未来在西南市场的业务开拓和全国化的战略布局。基于上述原因，公司控股股东及实际控制人拟对上述承诺履行期限进行延期。
四、承诺延期履行对公司的影响
本次承诺延期履行不涉及对原承诺的撤销或豁免，控股股东及实际控制人将继续履行承诺，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形；相关业务和资产在符合注入条件时注入公司，更有助于提高公司资产质量，更有利于公司开拓西南地区市场，完善国内区域布局，支持公司业务发展。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条“可以变更、豁免的情形”；同时，为进一步保护公司及全体股东的利益，控股股东拟与公司签署《股权托管协议》，将与本公司存在同业竞争关系的五仓农牧股权委托给公司代为管理，直至相关资产注入上市公司或转让给无关联第三方。公司可以通过行使相关权利有效避免同业竞争对公司的不利影响，因此上述承诺延期事项不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
五、本次承诺延期履行的审议程序
2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，关联董事进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次承诺延期事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将承诺延期事项提交股东大会审议。
八、备查文件
1、关于避免同业竞争承诺延期的函；
2、关于避免同业竞争的承诺；
3、山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
4、山东龙大美食股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
5、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东龙大美食股份有限公司
董事会2023年12月1日