证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-051
三未信安科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的公告
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：43.9560万股；
? 行权价格：3.38元/股。
三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三未信安”）于2023年12月1日召开公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2021年7月20日，公司召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权激励计划（草案）>的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<2021年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事已就本次激励计划发表了同意的独立意见。2021年8月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司实施2021年股票期权激励计划，并授权董事会办理股票期权激励相关事宜。
2、2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事已就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的公告》。
3、公司2021年股票期权激励计划第一个行权期新增的39.6万股已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次行权后，公司总股本由76,556,268股变更为76,952,268股。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司股权激励计划股票期权行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：
2023-002）。
4、2023年2月7日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已获授但尚未行权的18000份股票期权。具体内容详见公司于2023年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》（公告编号：2023-004）。
5、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》，同意将公司2021年股票期权激励计划尚未行权的期权数量由
60.60万股调整至89.6880万股；行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。具体内容详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三未信安科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2023-050）。
（二）历次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 股票期权激励计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2021年8月20日 |
| 2 | 等待期 | 自相应授予之日起15个月、27个月、39个月，第一期期 |
（三）股票期权调整情况
2023年2月7日，鉴于公司1名员工因个人原因离职已不再具备激励对象资格，1名员工因绩效考核未通过不能行使当期期权，经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议，同意注销上述员工已获授但尚未行权的18000份股票期权。2023年5月，公司因实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，共计派发现金红利33,012,522.97元，转增36,937,088股，本次分配后总股本为113,889,356股。2023年12月1日，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议，同意将已获授但尚未行权的期权数量由60.60万股调整至89.6880万股，行权价格由5.43元/股调整至3.38元/股。
（四）各期股票期权行权情况
2022年12月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。
截至本公告披露日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期已经结束。第一个行权期共有符合行权条件的46名激励对象实际行权，实际行权的股票期权数量为39.6万份，已于2023年2月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，行权价格为5.43元/份。本激励计划第二、三期尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，等待期分别为自相应授予之日起15个月、27个月、39个月。公司本次激励计划股票期权的授予日为2021年8月
| 权激励的行权日以等待期届满之日与公司上市日孰晚。 | ||
| 3 | 授予数量 | 1,020,000份 |
| 4 | 授予人数 | 48人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 6 | 行权价格 | 5.43元/股 |
20日，第二个等待期已于2023年11月20日届满。关于本股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情况如下：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | |||||||
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左栏所述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 2022年度公司营业收入不低于2.93亿元人民币。 | 公司2022年营业收入为3.40亿元，满足条件。 | |||||||
| 4 | 个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。 若激励对象上一年度考核结果为D或E，公司将按照股权激励计划的规定，当年度的股票期权不可行权，由公司作废失效。 | 本期除1名员工因离职不满足行权条件外，其余46名激励对象在2022年度的个人绩效考核结果均合格，符合个人绩效考核要求，满足行权条件。 | |||||||
综上所述，本次激励计划第二个行权期行权条件已成就。
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（二） 股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计46人，具体情况如下：
| 激励对象 | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 核心管理人员、技术骨干、项目骨干和董事会认为的其他需要激励的人员（46人） | 43.9560 | 29.12% | 0.39% |
（三）行权价格：3.38元/股
（四）本次股票期权的行权期限：2023年11月20日至2024年11月19日
（五）本次行权方式为集中行权
（六）行权安排：2023年11月20日起，至该日起12个月内的最后一个交易日为2021年股票期权激励计划的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（七）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（万份） | 可行权数量 （万份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 臧云利 | 子公司副总经理 | 14.80 | 4.44 | 30 |
| 2 | 焦友明 | 财务总监 | 7.40 | 2.22 | 30 |
| 3 | 桑涛 | 子公司副总经理 | 7.40 | 2.22 | 30 |
| 4 | 赵长松 | 硬件产品分中心总监 | 7.40 | 2.22 | 30 |
| 小 计 | 37.00 | 11.10 | 30 |
| 其他激励对象42人 | 109.52 | 32.8560 | 30 |
| 小 计 | 109.52 | 32.8560 | 30 |
| 合计（46人） | 146.52 | 43.9560 | 30 |
注：①上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
②本次激励计划授予股票期权的1名激励对象因个人原因离职，其所获授第二、第三行权期共1.7760万份股票期权不再予以登记。
（八）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《激励计划（草案）》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定的其他禁售规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称”《公司章程》“）中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和
公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。
2、公司2021年股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的46名激励对象均已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2021年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员的积极性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有助于股权激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，独立董事认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。
五、监事会意见
监事会认为：依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次行权已获得现阶段必要的批准与授权，股票期权可行权人员共计46人，激励对象考核结果真实、有效，本次行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符。公司不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，均符合相关法律、法规及规范性文件规定，同意公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。
六、买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Schole期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次激励计划第二个行权期行权条件已达成，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划第二个行权期的行权安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年12月2日