证券代码：688489 证券简称：三未信安 公告编号：2023-048
三未信安科技股份有限公司关于通过公开摘牌方式参与竞拍收购控股子公司部分股权的公告
重要内容提示：
? 交易内容简述：三未信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定通过公开摘牌方式参与竞拍收购广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科投”）持有的广州江南科友科技股份有限公司（以下简称“江南科友”或“标的公司”）17.74%股份。
? 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司发展战略，公司将借助行业发展机遇，丰富现有产品体系及下游应用场景，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。因此公司经综合考虑后决定收购江南科友66.9349%的股份，以提高资源整合能力、发挥协同效应。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产的公告》（公告编号：
2023-023）。
在协商上述股份转让事项的过程中，公司与包括广州科投在内的所有原股东洽商了股份转让事宜。由于广州科投属于国资股权投资机构,所持有的江南科友的股份属于国有资产。按照国有资产管理的现行有关规定，进行国有资产产权的转让必须到产权交易所进行交易。具体内容详见公司于2023年6月20日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于拟收购资产的提示性公告》（公告编号：2023-024）。公司已经完成江南科友共计20,749,820股的交割，占江南科友总股本的
66.9349%。并完成江南科友的董事会改组，取得董事会控制权，江南科友成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于收购资产完成的公告》（公告编号：2023-027）。2023年11月21日，广州科投所持江南科友17.7367%股权已在广东联合产权交易中心公开挂牌转让。公司拟摘牌收购江南科友17.7367%股权，若摘牌成功，公司将持有江南科友84.6716%的股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以公开摘牌方式收购控股子公司部分股权的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。
全体董事一致同意授权公司董事长及其授权人员在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理竞价交易所需相关全部事宜。
根据《三未信安科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州科技金融创新投资控股有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张彦
注册资本：180000万元人民币
成立日期：1999年11月25日经营范围：社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）广州科技金融创新投资控股有限公司隶属于广州产业投资基金管理有限公司，属于国有股权投资机构。广州科技金融创新投资控股有限公司持有江南科友17.74%的股份，为江南科友的第二大股东。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：广州江南科友科技股份有限公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）法定代表人：单淼注册资本：3100万元人民币成立日期：1991年4月4日经营范围：安全智能卡类设备和系统制造；计算机信息安全设备制造；电子产品批发；软件开发；职业技能培训；货物进出口（专营专控商品除外）；数据处理和存储服务；工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；集成电路设计；信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备零售；密钥管理类设备和系统制造；技术进出口；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络技术的研究、开发；商用密码产品销售；商用密码科研、生产。江南科友与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。标的公司目前的股份结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 三未信安科技股份有限公司 | 20,749,820 | 66.9349 |
| 2 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 5,498,381 | 17.7367 |
| 3 | 广东诚联信信息技术有限公司 | 3,306,619 | 10.6665 |
| 4 | 金舒江 | 720,180 | 2.3232 |
| 5 | 王纯军 | 400,000 | 1.2903 |
| 6 | 岑川 | 120,000 | 0.3871 |
| 7 | 李伟斌 | 100,000 | 0.3226 |
| 8 | 叶盛元 | 60,000 | 0.1935 |
| 9 | 韩静 | 45,000 | 0.1452 |
| 合 计 | 31,000,000 | 100 | |
（二）标的公司的主营业务
标的公司一直立足于商用密码应用市场的产品与服务创新，产品包括主机安全设备、终端安全模块、密码服务基础设施、密钥管理系统、主机运维审计系统、数据库运维审计系统等。标的公司在金融等重要行业的密码应用占据着主导地位，在业内享有良好声誉。
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年1-6月（未审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 8,048.88 | 10,553.85 |
| 负债总额 | 3,431.58 | 2,932.85 |
| 净资产 | 4,617.30 | 7,621.00 |
| 项目 | 2023年1-6月（未审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 6,327.20 | 11,755.40 |
| 利润总额 | 802.67 | 2,301.73 |
| 净利润 | 819.64 | 2,232.91 |
四、交易评估、定价情况
根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州科技金融创新投资控股有限公司拟股权转让涉及的广州江南科友科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（业评资字[2023]第0768号），截至2022年12月31
日，江南科友的股东全部权益评估价值为25092.99万元（采用收益法）。广州江南科友科技股份有限公司已于2023年6月13日向广州科技金融创新投资控股有限公司派息4,637,882.31元。江南科友17.74%股权在广东联合产权交易中心的公开挂牌转让价格为4005.80万元。
五、公开挂牌信息的主要内容
挂牌名称：广州江南科友科技股份有限公司5498381股（17.74%股权）挂牌价格：4,005.80万元挂牌起始日期：2023年11月21日挂牌截止日期：2023年12月18日
（一） 交易标的基本情况
具体见本公告“三、交易标的情况/（一）”
（二） 转让方基本情况
具体见本公告“二、交易对方的基本情况”
（三） 交易标的财务数据
具体见本公告“三、交易标的情况/（二）”
（四） 转让相关的其他条件
1、意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、
规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心的指定账户。
2、受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。
3、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
4、受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。
六、本次交易对上市公司的影响
近年来，公司努力拓展商用密码产品应用场景，标的公司的业务、产品及下游行业与公司发展战略高度契合。本次交易有利于发挥业务协同效应，公司可利用自身多年来深耕商用密码行业的技术优势，共享标的公司市场渠道及客户资源，形成良好的产业协同效用，实现优势互补，以提升公司整体价值。
七、风险提示
本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照广东联合产权交易中心的相关公开交易规则，根据自身投资判断予以报价确定。公司能否竞拍成功，以及本次最终交易价格均存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三未信安科技股份有限公司董事会
2023年12月2日