证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2023-116
宁波江丰电子材料股份有限公司关于修改公司章程暨变更公司注册资本的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波江丰电子材料股份有限公司（简称“公司”）于2023年12月1日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修改公司章程暨变更公司注册资本的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2023年2月10日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十二次会议，并于2023年4月28日召开2022年度股东大会，审议并通过《关于第二期股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销11名离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12万股。2023年6月28日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由265,555,583股减少至265,435,583股，注册资本由人民币265,555,583元减少至人民币265,435,583元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月15日出具了《宁波江丰电子材料股份有限公司验资报告（截至2023年6月14日止）》（信会师报字[2023]第ZF10981号）。
因此，公司拟将股份总数由265,555,583股变更至265,435,583股，注册资本由人民币265,555,583元变更至人民币265,435,583元，并相应修改《公司章程》第六条和第十九条。
二、修改《公司章程》部分条款的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，现拟将《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币26,555.5583万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26,543.5583万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为26,555.5583万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 | 第十九条 公司股份总数为26,543.5583万股，均为普通股，公司股份每股面值为人民币1元。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； …… （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； …… （七）分拆所属子公司上市； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （九）回购股份用于减少注册资本； （十）重大资产重组； （十一）公司股东大会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不在深圳证券交易所交易或者转而申请在其 |
| 他交易所交易或转让； （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事会应当向股 |
| 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 …… | 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人，由董事会提名委员会进行资格审核，并经董事会审议通过后，提交股东大会选举； …… （三）董事会、监事会、单独或者合并持股1%以上的股东可以按照拟选任的独立董事人数，提名独立董事候选人，由董事会和监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 …… |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相关规定解除其职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订内容以工商行政管理部门的核准为准。修订后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。
本次修订事项需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项，按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关制度执行。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。 |
东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2023年12月1日