证券代码：834407 证券简称：驰诚股份 公告编号：2023-068
河南驰诚电气股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，经董事会审议通过后，应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担 | 第四十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，经董事会审议通过后，应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； |
| 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议担保事项的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 | （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议担保事项的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三） |
| 项的规定。 | |
| 第五十八条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 | 第五十八条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 （四）重大失信等不良记录； （五）独立董事在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）北京证券交易所规定的其他情形。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更 |
| 更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十一条…… | 第一百一十一条 独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十二条 独立董事应当符 |
| 事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成独立董事的补选。 | |
| 第一百一十一条…… | 第一百二十六条…… |
| 第一百一十二条 董事会由7名董事组成，其中2名为独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、督导、核查等工作。 战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。 提名与薪酬考核委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任、薪酬标准提出建议，对其工作进行考核等。 | 第一百二十七条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，至少一名独立董事为会计专业人士。 董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。 审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、督导、评估，以及公司内部控制的监督及评估等工作。 战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。 提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任标准和程序提出建议，对董事候选人和高级管理人员的任职资格进行审查，以及法律法规和规模性文件规定的其他工作。 |
| 薪酬与考核委员会主要负责根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，以及对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督等工作； 上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集?为会计专业人士的独立董事。 董事会负责制定各专门委员会工作规程，规范各专门委员会的运作。 | |
| 第一百二十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司发生的关联交易应当具有商业实质、价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过： | 第一百三十五条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。公司发生的关联交易应当具有商业实质、价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调解利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议通过： |
| （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。 公司发生下列交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按本条规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。 | （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，且在关联交易公告中披露。 公司发生下列交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已按本条规定履行程序的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书负责信 | 第一百六十六条 董事会秘书负责信 |
| 息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 | 息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备与文件保管、投资关系管理、股东资料管理、协助独立董事履行职责等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 |
| 第一百七十九条 独立董事应当对公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表独立意见。 | 第一百九十四条 独立董事专门会议可根据需要对公司利润分配政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益进行研究谈论独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第一百八十四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十九条 公司聘用的会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十九条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司向不特定合格投 | 第二百四十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效实施。自实施 |
| 资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效实施。自实施之日起，原《河南驰诚电气股份有限公司章程》自动失效 | 之日起，原《河南驰诚电气股份有限公司章程》自动失效。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《河南驰诚电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》
河南驰诚电气股份有限公司
董事会2023年12月1日