证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-077
江苏嵘泰工业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和材料于2023年11月28日以电子邮件及电话等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2023年12月1日在公司以现场表决方式召开。
4、本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席会议的董事7人。
5、本次董事会会议由董事长夏诚亮先生主持，公司监事列席了会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：
1、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司结合实际情况，对本次发行方案中的发行数量、募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额进行调整，具体内容如下：
（1）关于发行数量的调整
调整前：
若按照公司截至2023年6月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过55,858,144股。
调整后：
若按照公司截至2023年11月30日的股本测算，本次向特定对象发行股份
总数不超过55,849,144股。
（2）关于募集资金总额及募集资金拟投入投资项目的金额的调整
调整前：
公司本次发行募集资金总额不超过110,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 22,000.00 | 22,000.00 |
| 合 计 | 110,000.00 | 110,000.00 | |
调整后：
公司本次发行募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金 使用金额 |
| 1 | 新能源汽车零部件智能制造项目 | 88,000.00 | 88,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合 计 | 105,000.00 | 105,000.00 | |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股
份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》进行了修订，编制了《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
5、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及股东大会的授权，公司对关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺进行了修订，形成了修订稿。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》
公司于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期为12个月；股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜中除第5至7项授权有效期至本次向特定对象发行A股股票存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期已经过数月，且公司尚未向交易所正式递交申报资料，为确保发行工作的顺利推进，董事会提请股东大会延长本次发行决议的有效期和相关授权有效期限，自原决议有效期及授权期限届满之日起延长12个月。除延长前述有效期限外，原授权其他内容不变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本项议案尚需提请公司股东大会审议通过。10、审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
11、审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司对董事会审计委员会委员进行了调整。公司董事、财务总监、董事会秘书张伟中先生已向公司董事会提交辞职报告，辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务，辞职报告至董事
会收到之日起生效，辞职后张伟中先生继续担任公司董事、财务总监、董事会秘书。
为保障公司董事会审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会推举董事陈双奎为第二届董事会审计委员会委员，与独立董事唐亚忠、许滨共同组成公司第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
13、审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2023年12月18日召开2023年第二次临时股东大会审议相关事项，内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会二〇二三年十二月二日