江苏嵘泰工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月18日
中国·扬州
目 录
2023年第二次临时股东大会议程 ...... 3
股东大会会议须知 ...... 4
关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 5关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案 ...... 6
关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
关于修改《独立董事工作细则》的议案 ...... 9
江苏嵘泰工业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
现场会议开始时间：2023年12月18日（星期一）上午9时30分现场会议召开地点：江苏省扬州市江都区仙城工业园乐和路8号公司会议室召集人：江苏嵘泰工业股份有限公司董事会主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、股东进行现场投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
江苏嵘泰工业股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请北京市环球律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一
江苏嵘泰工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
为本次向特定对象发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司制定了《江苏嵘泰工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。《江苏嵘泰工业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已于2023年12月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月十八日
议案二
江苏嵘泰工业股份有限公司关于提请股东大会延长向特定对象发行A股股票股东大会
决议有效期及相关授权有效期的议案
各位股东和股东代表：
公司于2023年8月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行A股股票事项相关的议案。根据上述股东大会决议，公司向特定对象发行A股股票方案的股东大会决议有效期为12个月；股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜中除第5至7项授权有效期至本次向特定对象发行A股股票存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期已经过数月，且公司尚未向交易所正式递交申报资料，为确保发行工作的顺利推进，董事会提请股东大会延长本次发行决议的有效期和相关授权有效期限，自原决议有效期及授权期限届满之日起延长12个月。除延长前述有效期限外，原授权其他内容不变。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月十八日
议案三
江苏嵘泰工业股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会的主要职责为审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 薪酬与考核委员会的主要职责为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终变更内容以登记机关核准的内容为准。同时，授权董事长及其指定人员办理上述章程修订相关的工商变更登记、备案等全部事宜。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月十八日
议案四
江苏嵘泰工业股份有限公司关于修改《独立董事工作细则》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，公司修改了《独立董事工作细则》。《江苏嵘泰工业股份有限公司独立董事工作细则》已于2023年12月2日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或公司指定信息披露媒体。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
江苏嵘泰工业股份有限公司董 事 会
二〇二三年十二月十八日