股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2023-074
珠海华发实业股份有限公司关于合作开发南京市建邺区绿博园2023G55地块项目的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司南京铧宸置业有限公司（以下简称“南京铧宸”）与安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司（以下简称“安徽绿城”）、北京稳宁置业有限公司（以下简称“北京稳宁”）、宇诚集团股份有限公司（以下简称“宇诚集团”）签订了《关于南京市建邺区绿博园2023G55地块之合作协议》（以下简称“合作协议”），约定共同开发已由安徽绿城竞拍获得的南京市建邺区绿博园2023G55地块（以下简称“项目地块”）。
? 上述合作事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 上述合作事项属于公司2022年年度股东大会授权范围内，无需提交董事局、股东大会审议。
? 本公告内所涉金额单位如无特殊说明，均为人民币元。
一、合作开发概述
2023年10月27日，安徽绿城以总价人民币690,000万元成功竞得南京市建邺区绿博园2023G55地块的国有建设用地使用权，并与南京市规划和自然资源局就项目地块签订了《国有建设用地使用权公开出让成交确认书》。
为充分发挥合作各方的优势，扩大公司品牌影响力，经友好协商，公司全资子公司南京铧宸与安徽绿城、北京稳宁、宇诚集团签署了《合作协议》，约定合作开发项目地块。
本次合作事项属于公司2022年年度股东大会授权范围内，并已履行内部决策程序。本次合作事项不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、合作标的情况介绍
（一）项目地块
项目地块位于南京市建邺区，东至螺丝桥大街，南至兴隆大街，西至扬子江大道，北至月安街，占地面积72,144.52㎡，容积率2.2，规划用途为二类居住用地。
（二）项目公司
1、名称：南京绿博城置业有限公司
2、统一社会信用代码：91320105MAD4HQHL8A
3、成立时间：2023年11月14日
4、住所：南京市建邺区兴隆大街188号五楼506-118室
5、法定代表人：周雨斌
6、注册资本：2,000万元人民币
7、主营业务：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询；专业设计服务；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东信息及持股比例：安徽绿城持有其100%股权。
9、安徽绿城最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为682,443,660.19元，负债总额为106,872,965.91元，净资产为575,570,694.28元；2022年度实现营业收入82,179,530.53元，净利润4,272,790.87元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为669,706,716.24元，负债总额为99,599,165.41元，净资产为570,107,550.83元；2023年前三季度实现营业收入5,162,022.22元，净利润-5,463,143.45元。
10、截至公告披露日，项目公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、合作方基本情况
（一）安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司
1、统一社会信用代码：9134010069896963XB
2、成立时间：2009年12月23日
3、住所：安徽省合肥市经济技术开发区云外路199号
4、法定代表人：梅昭
5、注册资本：20,000万元人民币
6、主营业务：房地产开发、经营；房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：上海绿城泓盛建设发展有限公司持有其100%股权。
8、安徽绿城最近一年又一期财务数据详见上文。
9、截至公告披露日，安徽绿城资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）北京稳宁置业有限公司
1、统一社会信用代码：91110116MAD31CX876
2、成立时间：2023年11月14日
3、住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号（集群注册）
4、法定代表人：王健飞
5、注册资本：1,000万元人民币
6、主营业务：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、股东信息及持股比例：北京稳中置业有限公司间接持有其100%股权。
8、北京稳中置业有限公司最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为697.12元，负债总额为12,000.00元，净资产为-11,302.88元；2022年度实现营业收入0元，净利润-11,302.88元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为708,452,105.15元，负债总额为708,494,341.00元，净资产为-42,235.85元；2023年前三季度实现营业收入0元，净利润-30,932.97元。
9、截至公告披露日，北京稳宁资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（三）宇诚集团股份有限公司
1、统一社会信用代码：913300001471102120
2、成立时间：1999年06月17日
3、住所：浙江省德清县舞阳街道兴康南路390号
4、法定代表人：沈宇龙
5、注册资本：58,000万元人民币
6、主营业务：实业投资，房地产开发经营，室内外装饰装潢，水电暖通安装服务，建筑材料、五金、电器、不锈钢制品、铝合金制品、化工原料及产品（除危险品及易制毒品）、电线电缆、卫生洁具、电子器材、花木、汽车零配件的销售，经济信息咨询，酒店管理，食品经营（凭许可证经营），住宿（凭许可证经营），停车服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股东信息及持股比例：沈宇龙持有其90%股权，何兰蕾持有其10%股权。
8、宇诚集团最近一年又一期财务数据：
截至2022年12月31日（未经审计），总资产为6,480,801,015.05元，负债总额为3,779,195,849.20元，净资产为2,701,605,165.85元；2022年度实现营业收入2,807,219,033.05元，净利润275,880,033.67元。
截至2023年9月30日（未经审计），总资产为6,539,590,612.41元，负债总额为3,763,656,056.65元，净资产为2,775,934,555.76元；2023年前三季度实现营业收入1,803,155,135.61元，净利润74,329,389.91元。
9、截至公告披露日，宇诚集团资信状况正常，未被列入失信被执行人。
四、《合作协议》主要内容
1、合同各方
甲方：安徽绿城玫瑰园房地产开发有限公司乙方：南京铧宸置业有限公司丙方：北京稳宁置业有限公司丁方：宇诚集团股份有限公司
2、合作原则
各方同意最终按照甲方41%、乙方49%、丙方7%、丁方3%的权益比例（以下简称“最终股权比例”），以“同股同投、共同投资、共担风险、共享收益”的原则就目标地块开发进行合作。
3、项目公司注册、增资安排及土地出让金和开发建设资金安排
（1）甲方已于2023年11月14日注册成立项目公司，项目公司初始注册资本金为2,000万元，甲方持股100%。在本协议签署后2个工作日内，甲方将持有的项目公司49%股权转让给乙方、将持有的项目公司7%股权质押给丙方、将持有的项目公司3%股权质押给丁方。
（2）截至本协议签署之日，甲方前期投入合计120,009.7145万元。乙、丙、丁三方或其关联方向项目公司按最终股权比例支付上述前期投入资金，项目公司将上述款项归还予甲方或甲方指定关联公司。乙方、丙方、丁方或其关联方在支付前期投入资金的同时按照年利率8%向甲方或其关联方支付资金占用费。
（3）各方定于2023年12月8日前按照最终股权比例向项目公司提供股东借款/借款共225,000万元用于支付第一期土地出让金345,000万元（含已支付保证金120,000万元）；各方定于共同确认的时间前按照最终股权比例共同向项目公司提供股东借款/借款共345,000万元用于支付剩余土地出让金，并支付契税。
（4）结清土地出让款及契税后，各方约定对项目公司增资扩股，增资后项目公司注册资本为414,000万元。本次增资扩股后各股东的出资额及股权比例如下：
| 股东 | 增资完成后累计出资额 （万元） | 增资后股权比例 | 出资方式 |
| 甲方 | 169,740 | 41% | 货币 |
| 乙方 | 202,860 | 49% | 货币 |
| 丙方 | 28,980 | 7% | 货币 |
| 丁方 | 12,420 | 3% | 货币 |
| 合计 | 414,000 | 100 % | —— |
4、项目公司治理
项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。甲方享有41%表决权、乙方享有51%表决权、丙方享有6%表决权、丁方享有2%表决权。
董事会由7人组成，甲方提名2名董事、乙方提名4名董事（含1名董事长）、丙方提名1名董事，通过股东会选举产生，董事长由乙方提名的董事担任。
项目公司不设监事会，设监事2名，由甲方及乙方各自提名1人并通过股东会选举产生。
项目公司日常经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理由甲方委派，乙方委派一名联席总经理，总经理和联席总经理职权相同，联审联签，在董事会授权下负责公司经营管理工作并作出决策。
五、合作开发对上市公司的影响
本次交易将导致公司合并报表范围变更，项目公司将成为公司的控股子公司。上述合作有利于充分发挥合作各方的优势，实现优势互补，分散经营风险，提高项目收益率，有利于公司进一步拓展南京市场，扩大公司品牌影响力，符合公司的发展战略。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二三年十二月二日