证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-072
荣丰控股集团股份有限公司关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”）因受集采政策影响，业绩大幅下滑，为避免经营风险，保障上市公司稳定发展，公司与控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）协商，由其收购公司持有的威宇医疗33.74%股权，该交易已于2023年5月完成，根据交易协议约定，盛世达应于2023年12月31日前支付全部转让款项，目前尚有1.35亿元待支付。盛世达原计划通过出售资产回笼资金以支付剩余股权转让款，但资产变现不及预期，预计不能按期支付上述款项。
2.为妥善解决盛世达欠款问题，保障上市公司利益，经各方协商一致，懋辉发展有限公司（以下简称“懋辉发展”）同意用其所持有的北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）10%股权抵偿盛世达对公司的上述债务以及因此产生的税费。
3.参考评估结果，抵债标的物的价值为2.05亿元,为体现对上市公司的支持,抵债标的物的价值与实际抵偿债务总额之间的差额，懋辉发展予以放弃。
一、关联交易概述
1.为妥善解决盛世达股权转让尾款支付问题，保障上市公司利益，懋辉发展拟以持有的北京荣丰10%股权抵偿盛世达尚未支付给公司的股权转让尾款1.35亿元以及由此所产生的税费。本次交易完成后，北京荣丰将成为公司全资子公司。
2.公司与懋辉发展的实际控制人均为董事长王征先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，懋辉发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3.2023年12月1日，公司召开第十届董事会独立董事2023年第一次专门会议，审议通过了《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
4.2023年12月1日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.公司名称：懋辉发展有限公司
2.成立日期：1997年7月16日
3.注册地址：6/F,CNT COMMERCIAL BUILDING NO 302 QUEEN'S ROADCENTRAL,HONG KONG
4.董事：王征及谯志奇
5.注册资本：HK$100
6.主营业务：投资控股
7.主要股东：王征持股99%、LI SONG XIAO持股1%
8.实际控制人：王征
9.截至2023年9月30日（未经审计），懋辉发展总资产HK$8,736,718元，净资产HK$57,927元，营业收入HK$92,340,000元，净利润HK$92,330,000元。
10.公司与懋辉发展的实际控制人均为王征先生。
11.懋辉发展不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为北京荣丰10%股权，交易标的具体情况如下：
1.公司名称：北京荣丰房地产开发有限公司
2.统一社会信用代码：911100007000084250
3.注册资本：1120万美元
4.注册地址：北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街1号-433（集群注册）
5.企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
6.法定代表人：王征
7.成立日期：1999年4月27日
8.营业期限：1999年4月27日至2049年4月26日
9.经营范围：房地产开发;物业管理;出租商业用房;销售商品房。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10.公司聘请了具有证券、期货等相关业务审计从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对北京荣丰2022年度及2023年1-6月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见专项审计报告（中天运（厦门）[2023]审字第00020号）。交易标的最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 2,047,831,450.49 | 2,176,868,611.80 |
| 负债总额 | 1,227,915,793.97 | 1,249,389,308.26 |
| 净资产 | 819,915,656.52 | 927,479,303.54 |
| 营业收入 | 21,587,646.68 | 113,060,390.63 |
| 净利润 | -17,563,647.02 | -57,296,415.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,346,348.15 | 70,068,097.69 |
注：上表财务数据已经审计。
11.本次交易标的股权不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
12.股权情况见下图：
13.交易标的不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易的定价及合理性
根据具有证券、期货相关业务资格的中立资产评估（北京）有限公司对北京荣丰截至2023年6月30日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《资产评估报告》（中立评报字【2023】第0137号），北京荣丰净资产账面价值为52,257.17万元，评估值为205,013.42万元。参考北京荣丰评估结果，抵债标的物的价值为2.05亿元。
为体现对上市公司的支持,懋辉发展同意以持有的北京荣丰10%股权抵偿盛世达尚未支付给公司的股权转让尾款1.35亿元以及因此产生的税费。抵债标的物的价值与实际抵偿债务总额之间的差额，懋辉发展予以放弃。
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格有利于公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）交易标的评估情况
1.评估基准日：2023年6月30日
2.评估对象和评估范围：评估对象为北京荣丰的股东全部权益，评估范围为北京荣丰的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债和非流动负债。
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论
本次评估采用资产基础法对北京荣丰股东全部权益价值进行评估。北京荣丰
截止评估基准日2023年6月30日经审计后资产账面价值为73,535.05万元，负债为21,277.88万元，净资产为52,257.17万元。
4.1资产基础法评估结果
总资产账面价值为73,535.05万元，评估值为226,291.30万元，增值率
207.73%；负债账面价值为21,277.88万元，评估值为21,277.88万元，无评估增减值；净资产账面价值为52,257.17万元，评估值为205,013.42万元，增值率292.32%。
4.2评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
5.评估过程
本次评估的主要估值测算工作集中于北京荣丰及其子公司长春荣丰的开发产品和投资性房地产，亦为本次评估增值的关键点。对于往来款以及影响估值较小的科目在此不予赘述。
5.1北京荣丰开发产品
（1）评估方法
评估范围内的开发产品为正常销售产品，本次评估按照正常销售产品评估，均能按期实现销售，本次扣减适当税后利润，即在销售价格的基础上减去销售费用、全部税金及适当税后利润确定开发产品评估值。
开发产品评估值=销售价格-销售费用-全部税金-适当利润。
（2）评估主要参数选取
至评估基准日荣丰嘉园项目开发产品账面价值为118,448,126.23元。
根据北京荣丰评估基准日前销售状况及市场状况得出评估基准日住宅平均售价113,400.00元/㎡（含增值税），车位含税售价350,000.00元/个（含增值税）。单价确定过程如下：
① 住宅销售单价
本次选取荣丰嘉园同一小区成交案例，采用市场法确定2023年6月30日住宅销售单价为113,400.00元/㎡（指地上建筑面积含增值税均价），具体计算过程如下：
A.选取交易案例
评估师调查了评估对象与2023年6月所在地理位置、结构类型、使用功能、
交易日期等因素相同或具有较强相关性的案例，选取以下交易案例作为可比案例。
房产评估比较案例基本情况
| 可比案例 | 名称 | 用途 | 交易情况 | 销售单价价格(元/㎡) | 交易日期 | 装修情况 |
| 1 | 荣丰嘉园 | 住宅 | 正常 | 113,456.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 2 | 荣丰嘉园 | 住宅 | 正常 | 105,478.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 3 | 荣丰嘉园 | 住宅 | 正常 | 126,214.00 | 2023年6月 | 精装修 |
B.比较因素条件及价格说明由于估价对象与比较案例处于同一小区，比较案例的交易日期与估价对象时点接近，均为正常情况下的市场销售价格，因此，对交易情况、交易时点不进行修正，仅对个别因素进行修正。
②地下车位销售单价
本次地下车位根据最近半年的企业销售统计台账并结合附近的车位市场销售情况，确定2023年6月30日地下车位销售单价为350,000.00元/个（含增值税均价）。
测算过程：
（1） 房地产收入
根据产权持有者提供相关的销售资料，以及评估基准日售价，得到荣丰嘉园不含税总收入。
房地产不含税总收入=未售收入（不含税）=未售收入（含税）/（1+增值税率）
=821,899,300.00/1.05= 782,761,238.10元
（2） 房地产成本
根据荣丰嘉园账面价值统计，得出：房地产成本=账面价值= 118,448,126.23元
（3） 销售费用、管理费用、财务费用以及销售税费
根据被评估单位历史年度报表所反映的销售费用及管理费用占销售收入比例情况，确定销售费用率为3%，管理费用率为2%，被评估单位的利息支出已按项目分摊至成本中，因此不作考虑。改革前营业税税率为5%，城建税及教育费
附加、印花税合计为12.05%。
（4） 土地增值税
本次评估中，北京荣丰已经对荣丰嘉园项目在2011年12月做了土地增值税清算鉴证报告，报告表明荣丰嘉园项目还需要缴纳土增税38,230,246.12元，该款项北京荣丰已经于2012年3月份缴纳完毕，并取得缴纳费用相关凭证资料，因此该项目无需再缴纳土地增值税。
（5） 企业所得税
荣丰嘉园的应纳税所得额的计算为：
应纳税所得额=房地产收入-房地产成本-销售费用-管理费用-销售税费-应纳土地增值税
= 620,067,532.88元
应交所得税=应纳税所得额×25%
= 620,067,532.88×25%= 155,016,883.22（元）
（6） 评估价值
根据以上计算，得出荣丰嘉园评估价值如下：
评估值=不含税总收入-销售费用-管理费用-销售税费-应交土地增值税-应交所得税-适当净利润
=536,993,700.00 取整（元）
5.2长春荣丰开发产品
（1）评估主要参数选取
至评估基准日长春国际金融中心项目开发产品账面价值为935,470,919.86元。详细情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 物业类型 | 计量单位 | 账面价值 | |||
| 建筑面积 | 车位数量（个） | 单价（元） | 金额（元） | ||||
| 1 | 长春国际金融中心A座 | 写字楼 | 平方米 | 58,236.54 | 12,484.17 | 727,035,005.57 | |
| 2 | 长春国际金融中心B座 | 写字楼 | 平方米 | 1,473.42 | 8,576.78 | 12,637,205.79 | |
| 3 | 长春国际金融中心C座 | 写字楼 | 平方米 | 6,712.38 | 8,848.77 | 59,396,319.75 | |
| 4 | 住宅车库 | 车位 | 个 | 5,429.87 | 106.00 | 22,216,951.64 | |
| 5 | 公建车库 | 车位 | 个 | 28,337.11 | 497.00 | 114,185,437.11 |
根据长春荣丰评估基准日前销售状况及市场情况得出评估基准日写字楼平均售价21,200.00元/㎡（含增值税），标准车位含税售价328,300.00 元/个，子母车位含税售价684,300.00元/个，微车位含税售价 260,000.00元/个。单价确定过程如下：
① 写字楼销售单价
本次选取长春国际金融中心同一建筑成交案例，采用市场法确定2023年6月30日写字楼销售单价为21,200.00元/㎡（指地上建筑面积含增值税均价），具体计算过程如下：
A. 选取交易案例
评估师调查了评估对象与2023年6月所在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的案例，选取以下交易案例作为可比案例。
房产评估比较案例基本情况
| 可比案例 | 名称 | 用途 | 交易情况 | 销售单价价格(元/㎡) | 交易日期 | 装修情况 |
| 1 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21700.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 2 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21240.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 3 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21640.00 | 2023年6月 | 精装修 |
从长春荣丰基准日至披露日的写字楼销售统计数据看，出售单价均在21000元/平方米-22000元/平方米之间，平均价格为21240元/平方米，略高于测算中评估案例价格21200元/平方米，没有出现下滑的情形。
预计长春国际金融中心项目后续价格出现大幅下滑的可能性较小，主要原因：
一、今年以来，经济处于温和复苏进程中，长春市2023年前三季度GDP实际增长率6.5%，高于全国平均水平，在东北地区各大城市中排名第一。中央及地方出台大量房地产支持政策，为行业企稳回暖提供了有力支撑。二、本项目位于长春市一、二号地铁线交会处，是目前吉林省地标建筑，区位及品质优势较为明显，入驻企业多为大型金融机构，具有一定的中心效应，与其他区域同类业态相比具有明显优势。
B.比较因素条件及价格说明
由于估价对象与比较案例处于临近小区，比较案例的交易日期与估价对象时
点接近，均为正常情况下的市场销售价格，因此，对交易情况、交易时点不进行修正，仅对个别因素进行修正。
② 车位销售单价
本次地下车位根据最近半年的企业销售统计台账，确定2023年6月30日地下车位销售单价为标准车位含税售价328,300.00 元/个，子母车位含税售价684,300.00元/个，微车位含税售价 260,000.00元/个。
评估测算过程：
该测算过程以及采用相关参数与北京荣丰开发产品一致。
经计算得出长春国际金融中心评估价值如下：
评估值=不含税总收入-销售费用-管理费用-销售税费-应交土地增值税-应交所得税-适当净利润
= 1,263,857,000.00 取整（元）
5.3长春荣丰投资性房地产
（1）评估主要参数选取及测算过程
根据评估对象的特点及自身实际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，确定采用市场法进行评估。
市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
委估房产价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地产状况调整系数。
测算案例：长春国际金融中心写字楼
A. 选取交易案例
评估师调查了评估对象与2023年6月所在地理位置、结构类型、使用功能、交易日期等因素相同或具有较强相关性的案例，选取以下交易案例作为可比案例。
房产评估比较案例基本情况
| 可比案例 | 名称 | 用途 | 交易情况 | 销售单价价格(元/㎡) | 交易日期 | 装修情况 |
| 1 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21700.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 2 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21240.00 | 2023年6月 | 精装修 |
| 3 | 长春国际金融中心 | 写字楼 | 正常 | 21640.00 | 2023年6月 | 精装修 |
B. 比较因素条件及价格说明由于估价对象与比较案例处于同一栋楼，比较案例的交易日期与估价对象时点接近，均为正常情况下的市场销售价格，因此，对交易情况、交易时点不进行修正，仅对个别因素进行修正。采用简单算术平均法求取综合比准日市场单价，并以此作为估价对象销售单价，则：比准日写字楼销售单价=（21,700.00+20,823.70+21,215.86）÷3=21,200.00（元/平方米）不含税单价=含税单价÷1.05=20,190.00元 (取整）对于投资性房地产中其余资产测算流程与该案例一致。综上，本次评估严格按照相关规定执行评估程序，结合主要影响评估值部分的参数、评估过程以及市场同类交易定价情况确定本次评估结果，具有公允性、合理性。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：荣丰控股集团股份有限公司乙方：懋輝發展有限公司丙方：盛世达投资有限公司目标公司：北京荣丰房地产开发有限公司第一条 债务范围各方确认，截至本协议签署之日，丙方尚欠甲方股权转让款人民币1.35亿元，丙方应于2023年12月31日前支付完毕。
第二条 抵债标的物抵债标的物为乙方所持有的目标公司10%的股权。第三条 抵债标的物的价值
3.1根据具有证券、期货相关业务资格的中立资产评估（北京）有限公司对目标公司截至2023年6月30日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估报告》，目标公司净资产账面价值为 52,257.17万元，评估值为205,013.42万元。参考目标公司评估结果，抵债标的物的价值为2.0501342亿元。
3.2 为体现对上市公司的支持,乙方自愿以抵债标的物抵偿丙方尚未支付给甲方的股权转让尾款以及由此所产生的税费。前条所述抵债标的物的价值与实际抵偿债务总额之间的差额，乙方予以放弃。甲方接受本次股权抵偿债务方案。第四条 权利转移和风险转移条款
4.1自本协议生效之日起【10】个工作日内，乙方应到目标公司所属市场监督管理局提交办理抵债标的物过户至甲方的公司变更登记手续的申请，并完成公司变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
4.2 乙方持有的抵债标的物登记至甲方名下之日为抵债标的物交割日。自交割日（包含当日）起，抵债标的物的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。
4.3 甲方确认自交割日（包含当日）起，丙方拖欠甲方的股权转让尾款人民币1.35亿元视同支付完毕。
4.4 乙方与丙方之间基于本次股权抵偿债务所新产生的债权债务由其双方另行签署协议清结，与甲方无关。
第五条 声明与保证
5.1乙方保证对抵债标的物享有完全合法的所有权，抵债标的物不存在任何权利上的瑕疵，包括但不限于不存在质押、保全等权利上的瑕疵。
5.2 甲方、乙方作为目标公司的股东，对目标公司状况有着清楚地了解。
5.3各方签署本协议是自身真实意思表示，是建立在充分知晓和理解本协议的基础之上的。
5.4乙方保证在本协议约定的期限内向公司登记机关提交办理股权登记所需的资料，依法办理变更登记。
第六条 税费
6.1 各方知悉并确认，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由甲方承担。
6.2 除上述第6.1条约定外，因准备、订立及履行本协议而发生的其他费用（如中介机构费用）由三方各自承担。
第七条 协议的成立与生效
7.1 本协议自三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
7.2 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：
7.2.1 甲方股东大会审议通过本次股权抵偿债务事宜；
7.2.2 乙方、丙方权力机构审议通过本次股权抵偿债务事宜；
7.2.3本次股权抵偿债务事宜获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。第八条 协议的变更、补充与终止
8.1 本协议经各方协商一致书面同意、或根据中国法律相关规定或者本协议约定可以终止。
8.2 本协议终止的，除另有约定外，不应当影响各方在该等终止前已产生的权利和义务。
第九条 违约责任
9.1 协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
9.2 若乙方未在本协议约定的时间内办理工商变更登记，每逾期一日，应按抵债金额的万分之三承担违约责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次受让股权交易的目的
通过本次交易，妥善解决公司与关联方之间的债权债务问题，避免发生资金占用等情形，有利于保障上市公司及全体股东的利益。
（二）本次受让股权交易对公司的影响
北京荣丰为公司的主要子公司，资产质量较好，本次交易完成后，公司对北京荣丰的持股比例由90%变更为100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，北京荣丰的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将提升。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为64,700万元，具体如下：
| 关联交易类型 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 金额 （万元） |
| 向关联人申请借款额度 | 盛世达投资有限公司 | 公司向盛世达申请不超过2亿元的借款额度。 | 20,000 |
| 为关联人提供担保 | 上海汉冶萍实业有限公司 | 上海汉冶萍向哈尔滨银行天津分行申请流动资金贷款17000万元，北京荣丰提供连带责任保证担保。 | 17,000 |
| 向关联人出售资产 | 盛世达投资有限公司 | 公司将持有的威宇医疗33.74%的股权转让给盛世达，交易金额27,700万元。 | 27,700 |
| 合计 | 64,700 |
八、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年12月1日，公司召开第十届董事会独立董事2023年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
经核查，独立董事认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次受让股权以抵偿债权事项构成关联交易。本次关联交易有利于妥善解决公司与关联方之间的债权债务问题，减少财务资助等关联交易，提升管理效率，同时懋辉发展放弃部分权益，有利于增厚上市公司权益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，公司董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。
（三）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于妥善解决公司与关联方之间的债权债务问题，减少财务资助等关联交易，提升管理效率，同时懋辉发展放弃部分权益，有利于增厚上市公司权益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们一致同意《关于受让股权以抵偿债权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
九、备查文件
1.公司第十届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第十届董事会独立董事2023年第一次专门会议审核意见；
3.独立董事关于受让股权以抵偿债权暨关联交易事项的独立意见；
4.北京荣丰房地产开发有限公司审计报告；
5.北京荣丰房地产开发有限公司资产评估报告；
6.上市公司关联交易情况概述表；
7.股权抵偿债务协议书。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日