证券代码：688163 证券简称：赛伦生物 公告编号：2023-032
上海赛伦生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，结合上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月1日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八十二条 为董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投 | 第八十二条 为董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投 |
| 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 2 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会不设职工代表董事。 |
| 3 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 |
| 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 | 公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权董事长及其指定人员办理相关工商变更登记事宜，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订及制定相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》修订情况，对相关治理制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 7 | 薪酬委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 8 | 战略委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 9 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 10 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 11 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 13 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事会秘书办公室档案管理制度 | 制定 | 否 |
| 16 | 证券事务代表工作细则 | 制定 | 否 |
| 17 | 独立董事专门会议工作制度 | 制定 | 否 |
上述拟修订及制定的治理制度已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过，其中第1至4项、第9至10项、第12至13项制度尚需提交公司股东大会审议，并已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海赛伦生物技术股份有限公司董事会
2023年12月2日