证券代码：600461 证券简称：洪城环境 公告编号：临2023－070债券代码：110077 债券简称：洪城转债
江西洪城环境股份有限公司关于鼎元生态协议收购环保能源飞灰填埋资产暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
?为规范与控股股东南昌水业集团有限责任公司（简称“水业集团”）及下属子
公司之间的关联交易，江西洪城环境股份有限公司下属全资子公司江西鼎元生态环保有限公司（简称“鼎元生态”）拟协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产（以下简称“飞灰资产”）。本次交易金额为5,406万元。?南昌水业集团环保能源有限公司（以下简称“环保能源”）系水业集团全资子公司，水业集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?本次交易已于2023年12月1日经公司第八届董事会第十次临时会议审议通过。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
?除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与水业集团发生关联
交易1次，交易金额为4,671.71万元万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。
?风险提示：本次交易可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、业务整合
等方面不确定性因素带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2023年12月1日，公司第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于鼎元生态协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产暨关联交易的议案》，鼎元生态拟收购控股股东水业集团下属子公司南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产。以2022年12月31日为评估基准日，以经备案的资产评估价值为基
础，飞灰填埋资产的交易价格为5,406万元。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。
鼎元生态为公司全资子公司，环保能源为水业集团全资子公司，水业集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已于2023年12月1日经公司第八届董事会第十次临时会议和第八届监事会第十次临时会议审议通过。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与水业集团发生关联交易1次，交易金额为4,671.71万元万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
环保能源系水业集团全资子公司，水业集团系公司控股股东，且为公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司全资子公司，因此水业集团为公司的关联法人。
（二）关联交易对方的基本情况
| 公司名称 | 南昌水业集团环保能源有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91360108322585830B |
| 成立日期 | 2015年1月5日 |
| 住所 | 江西省南昌市南昌经济技术开发区办公楼 |
| 注册资本 | 5308.34万元 |
| 股东 | 南昌水业集团有限责任公司持有100%股权 |
| 法定代表人 | 龙勇 |
| 经营范围 | 垃圾清运服务；城市垃圾处理服务；污水污泥处理工程；固体废弃物治理工程；热力生产与销售；环保技术开发；保洁服务；绿化管理；物业管理；环保工程；市政工程；技术咨询；技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
环保能源资信状况良好，未被列为失信被执行人。环保能源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的交易标的为南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及交易标的的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，依法可以进行转让。交易标的对应的实体未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
麦园垃圾填埋场飞灰填埋库区项目于2019年3月17日开工，地点为经开区垃圾处理厂库西北，于2020年9月22日竣工验收，2020年11月开始试运行。主要建设内容：进场道路、拦挡坝、截排洪、库区防渗、地下水导排、渗滤液导排及贮存等工程设施。
截至2022年12月31日，账面原值58,602,229.35元、已计提的折旧5,023,826.87元，账面净值53,578,402.48元。（经审计）
截至2023年10月31日，账面原值58,602,229.35元、已计提的折旧7,033,357.62元，账面净值51,568,871.73元。（未经审计）
（三）交易标的的评估、定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西鼎元生态环保有限公司拟资产收购事宜所涉及的南昌水业集团环保能源有限公司飞灰项目资产组资产评估报告》（中铭评报字[2023]第2112号），评估基准日为2022年12月31日，采用收益法评估方法，飞灰项目资产组评估价值5,406万元。上述资产评估报告已经南昌市政公用集团有限公司备案，评估的具体情况如下：
1、评估方法的确认
依据评估目的，本次飞灰项目评估采用收益法，即基于项目组未来年度获得未来收益的预期并对收益采用适当的折现率折现后确定评估对象价值的一种评估方法。
2、评估假设
（1）一般假设。
交易假设。是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础；资产持续经营假设，是假定产权持有人的经营业务合法，并在经营期限内不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设。
本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人的待估资产造成重大不利影响；方向一致假设：是假定产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；政策一致假设：是假定产权持有人未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。产权持有人和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；现金流稳定假设：是假定产权持有人于年度中期均匀获得净现金流；设备发票合规假设：是假定产权持有人为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且产权持有人所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；假设飞灰项目组未来年度发展与管理层提供的发展规划基本一致；评估范围仅以鼎元生态及飞灰项目资产组提供的评估申报表为准，未考虑鼎元生态及飞灰项目资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估的结论
经实施评估程序后，于评估基准日，委估资产组在持续经营的假设前提下的市场价值为5,406.00 万元。即：飞灰项目资产组评估价值5,406.00万元，大写金额人民币伍仟肆佰零陆万元整。明细详见下表：
资产评估结果汇总表被评估单位：飞灰填埋资产 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率（%） |
| 流动资产 | ||||
| 非流动资产 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 5,357.84 | 5,406.00 | 48.16 | 0.90 |
| 其中：无形资产 ---土地使用权 | ||||
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 5,357.84 | 5,406.00 | 48.16 | 0.90 |
| 流动负债 | ||||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | ||||
| 净资产 | 5,357.84 | 5,406.00 | 48.16 | 0.90 |
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
鼎元生态与环保能源拟签订的《资产转让协议》主要条款如下：
（一）合同双方
甲方（受让方）：江西鼎元生态环保有限公司乙方（出让方）：南昌水业集团环保能源有限公司
（二）目标公司及标的资产
目标公司：南昌水业集团环保能源有限公司标的资产：南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产
(三)交易价格、付款方式及标的资产交割
交易价格：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的截至评估基准日2022年12月31日的《评估报告》，标的资产的评估价值为5,406万元。根据评估结果并经双方协商，本次交易的交易价款为5,406万元。
付款方式：乙方将标的资产交付给甲方60日内，甲方将交易价款全额支付至乙方指定的银行账户。
标的资产交割：自本协议生效后10个工作日内，乙方应将标的资产交付给甲方。
（四）违约责任
本协议任何一方违反其各自在本协议项下之声明、承诺及保证，或不履行其应承担的本协议项下之义务责任，违约方应承担违约责任，并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。
（五）协议的生效
本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方履行上市公司审议程序后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，也不涉及债权债务的转移问题。
六、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易完成后，鼎元生态持有飞灰填埋资产，将有效规范公司与控股股东存在的关联交易，有利于增强公司综合竞争力，符合公司和股东的利益。
2、本次交易完成后，预计会对公司未来业绩产生积极影响。
七、关联交易的审议程序
（一）关联交易的董事会审议程序
2023年12月1日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于鼎元生态协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决。
（二）会前独立董事发表事前认可意见
独立董事对拟提交公司第八届董事会第十次临时会议审议的《关于鼎元生态协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产暨关联交易的议案》等材料进行了事前审核。
独立董事认为：本次交易相关事项符合法律法规以及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本次交易相关议案提交公司第八届董事会第十次临时会议审议。在上述关联交易议案进行表决时，关联董事应回避表决。
（三）独立董事的独立意见
鼎元生态本次协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产事项的审议、表决程序符合法律法规和公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；本次交易有利于规范公司与控股股东的关联交易问题，满足上市公司合规监管要求，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联
股东的利益，有利于增强公司综合竞争力；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结论具有公允性，交易定价原则符合相关规定，符合公司及股东整体利益；本次交易相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2023年6月16日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议审议通过了《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易金额为4,671.71万元，公司与水业集团已签署了股权转让协议，截至本公告披露日，已办理完成上述资产的过户和交接手续。
本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。
九、备查文件
1.公司第八届董事会第十次临时会议决议；
2.公司第八届监事会第十次临时会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第十次临时会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第八届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
5.《评估报告》；
6.《资产转让协议》。
公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
江西洪城环境股份有限公司董事会
二〇二三年十二月一日