国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度
并延长投资期限的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）非公开发行股票的的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对网宿科技调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司2015年非公开发行A股股票募集资金情况
（一）募集资金到账情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）81,218,421股（除权前），发行价格为43.95元/股（除权前），募集资金总额人民币356,954.96万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币354,712.88万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
1、募集资金使用计划
公司于2018年10月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更非公开发行募集资金用途暨募集资金投资项目调整、延期的议案》，
于2021年9月8日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及项目延期的议案》，于2023年1月31日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司募投项目结项并将节余及前次变更用途的募集资金投入新项目及永久补充流动资金的议案》。经调整、延期及补流安排后，募集资金用途安排如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 其中，募集资金投资金额 | 项目预计达到可使用状态日期 | 备注 |
| 面向边缘计算的支撑平台项目 | 32,108.76 | 32,108.76 | 2022年12月31日 | 已结项 |
| 云安全项目 | 22,394.54 | 22,354.17 | 2020年6月30日 | 已结项 |
| 海外CDN项目 | 53,495.45 | 53,495.45 | 2019年12月31日 | 已结项 |
| 网宿计算能力共享平台项目 | 173,984.26 | 173,984.26 | 2022年12月31日 | 已结项 |
| 云安全平台升级项目 | 21,000.00 | 21,000.00 | 2025年12月31日 | 建设中 |
| 补充流动资金 | - | 104,896.20 | - | - |
公司将募投项目“计算能力共享平台”、“面向边缘计算的支撑平台”结项后的节余募集资金11,030.46万元、公司前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元（占公司募集资金净额的20.53%）以及公司非公开发行股票募集资金历年取得的银行利息及现金管理收益，共合计125,896.20万元投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，21,000万元用于投资建设“云安全平台升级项目”，相关募集资金专户剩余的104,896.20万元（最终实际补流金额以相关募集资金专户实际本息扣除新募投项目拟投入的21,000万元后的金额为准）永久补充流动资金。
2、募集资金使用情况
（1）募投项目面向边缘计算的支撑平台项目计划投入募集资金人民币32,108.76万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2022年12月31日，累计投入资金32,029.12万元，投入进度99.75%，项目实施完毕。项目节余募集资金79.64万元。
（2）募投项目云安全项目计划投入募集资金人民币22,354.17万元，资金的投入主要用于研发投入、资源租赁、业务开拓投入等。截至2020年6月30日，累计投入资金22,214.59万元，投入进度99.38%，项目实施完毕。
（3）募投项目海外CDN项目计划投入募集资金人民币53,495.45万元，资金的投入主要用于项目研发、购置软硬件设备等。截至2019年12月31日，累计投入资金53,908.05万元，投入进度100.77%，项目实施完毕。
（4）募投项目网宿计算能力共享平台计划投入募集资金人民币173,984.26万元，资金的投入主要用于固定资产投资。截至2022年12月31日，累计投入资金163,033.44万元，投入进度93.71%，项目实施完毕。项目节余募集资金10,950.82万元。
（5）募投项目云安全平台升级项目计划投入募集资金人民币21,000.00万元，资金的投入主要用于项目开发、现有平台、产品升级改进等。截至2023年9月30日，累计投入资金2,017.54万元。
（6）经2023年第一次临时股东大会审议，同意将104,896.20万元募集资金（最终实际补流金额以相关募集资金专户实际本息扣除云安全平台升级项拟投入募集资金21,000万元后的金额为准。）用于永久补充流动资金。截至2023年9月30日，募集资金永久补充流动资金合计106,511.54万元。
（三）募集资金结余情况
截至2023年9月30日，公司募集资金结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 非公开发行股票募集资金金额 |
| 募集资金净额 | 3,547,128,782.40 |
| 减：累计使用募集资金 | 2,731,380,162.97 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 2,711,204,733.18 |
| 前三季度已使用金额 | 20,175,429.79 |
| 加：累计募集资金利息 | 446,565,640.65 |
| 减：永久补充流动资金 | 1,065,115,363.68 |
| 2023年9月30日募集资金余额 | 197,198,896.40 |
二、募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及实施募投项目的子公司拟使用不超过18,000万元（含等值外币）闲置募集资金进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。投资期限自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。使用阶段性闲置的募集资金进行现金管理与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）投资期限
自公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
本次进行现金管理的资金为公司2015年非公开发行股票的募集资金。根据“云安全平台升级项目”建设规划，公司后续实施募投项目的募集资金预计会有阶段性闲置，资金来源合法合规。
（五）决策程序
本次使用募集资金进行现金管理需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事发表独立意见，并经股东大会审议通过后实施。
（六）关联关系
公司及子公司拟向不存在关联关系的机构进行现金管理，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。
（七）公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司进行现金管理时，将选择流动性好、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
2、公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
3、公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
四、对公司的影响
公司基于规范运作、保值增值的原则，根据募集资金的实际情况及募投项目的投入安排，对使用闲置募集资金进行现金管理的额度和投资期限进行调整。公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保资金安全及募集项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；符合公司经营管理的需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
五、公告日前十二个月内募集资金进行现金管理的情况
单位：万元
| 购买主体 | 受托人名称 | 产品名称 | 现金管理金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预期（最高）/实际年化收益率 | 报酬确定方式 | 到期赎回情况 |
| 网宿科技 | 光大银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/12/9 | 2023/3/9 | 2.85% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/12/29 | 2023/4/6 | 2.90% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2022/12/29 | 2023/4/6 | 2.90% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 建设银行 | 七天通知存款 | 10,000.00 | 2023/1/20 | 2023/2/27 | 1.75% | 保本固定利率 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 上海银行 | 七天通知存款 | 22,500.00 | 2023/2/13 | 2023/3/8 | 1.90% | 保本固定利率 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 16,000.00 | 2023/6/6 | 2023/9/5 | 2.75% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023/9/7 | 2023/9/28 | 2.35% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023/9/11 | 2023/10/12 | 2.40% | 保本浮动收益 | 已赎回 |
| 网宿科技 | 宁波银行 | 结构性存款 | 8,000.00 | 2023/9/26 | 2024/3/28 | 1.50%-2.85% | 保本浮动收益 | 未到期 |
| 网宿科技 | 招商银行 | 结构性存款 | 3,000.00 | 2023/10/16 | 2024/1/15 | 1.85%/2.50%/2.70% | 保本浮动收益 | 未到期 |
| 网宿科技 | 宁波银行 | 结构性存款 | 5,000.00 | 2023/10/31 | 2024/5/6 | 1.50%-2.85% | 保本浮动收益 | 未到期 |
六、履行的必要审批程序
2023年11月30日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，同意将公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过130,000万元（含等值外币）调整为不超过18,000万元（含等值外币），投资期限自获公司2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事发表了同意的独立意见。
2023年11月30日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》，经审议，监事会认为公司继续使用闲置募集资金进行现金管理并根据募集资金的使用情况及募投项目的投入安排调整投资额度的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不会影响公司募投项目的正常运行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过18,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可滚动使用。投资期限自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。本事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的议案》已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。
2、针对使用闲置募集资金进行现金管理，公司已制定风险防控措施。在保证公司募投项目建设正常推进和资金安全的前提下，公司及实施募投项目的子公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过130,000万元（含等值外币）调整为不超过18,000万元（含等值外币），并延长投资期限，是基于公司目前募集资金的使用情况及募投项目的投入安排做出的适应性调整，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。使用闲置募集资金进行现金管理与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
因此，我们同意公司调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限，并同意将该议案提请公司2023年第五次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限事项已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。相关程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度并延长投资期限事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度并延长投资期限的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 秦磊 | 刘启群 |
国泰君安证券股份有限公司2023 年 11 月 30 日