2023年第五次临时股东大会文件
股票简称：凌钢股份股票代码：600231
二○二三年十二月十二日
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目 录
一、2023年第五次临时股东大会会议议程································2
二、2023年第五次临时股东大会会议提案
1. 关于变更会计师事务所的议案·······································3
2. 关于1#-4#高炉装备升级建设项目方案变更的议案·····················8
3. 关于氧气站综合建设项目方案变更的议案····························10
4. 关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案··11
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会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年12月12日 8点 30分现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式召集人: 凌源钢铁股份有限公司董事会会议议程：
一、验证参加现场股东大会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员
及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1、关于变更会计师事务所的议案
2、关于1#-4#高炉装备升级建设项目方案变更的议案
3、关于氧气站综合建设项目方案变更的议案
4、关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并出租相关房屋建筑物的议案
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果
十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东大会决议及会议记录
十四、会议结束
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会议文件之二
关于变更会计师事务所的议案
2023年4月27日和5月19日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚”）为公司提供审计服务，聘期一年，自2023年6月至2024年6月。
2023年5月4日，财政部、国务院国资委、证监会发布了《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）。财会〔2023〕4 号文规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”；中国证监会辽宁监管局2023年7月7日印发《关于上市公司做好选聘会计师事务所相关工作的通知》，要求“5月4日前未完成审计机构选聘的，需按照财会〔2023〕4 号文中有关要求开展选聘工作”。
鉴于上述情况，公司聘任的容诚为公司连续服务已超过8年，且续聘该所的股东大会召开时间是在2023年5月4日之后。公司决定变更为公司提供2023年度财务会计报告和内部控制审计服务的会计师事务所，重新进行选聘。2023年10月31日，公司完成招标开标、评标工作。根据评标结果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信”）得分最高，排名第一。根据《中华人民共和国招标投标法》等法律法规和公司相关规定，公司拟选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010
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年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负 |
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起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 郭顺玺 | 2008年 | 2007年 | 2012年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 张万斌 | 2006年 | 2009年 | 2016年 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 金华 | 2005年 | 2004年 | 2012年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：郭顺玺
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年-2022年 | 中国西电电气股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 中国化学工程股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 东华工程科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 汇中仪表股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2019年-2021年 | 中国建材检验认证集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2020年-2021年 | 天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 | 项目合伙人 |
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时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年 | 中金辐照股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张万斌
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年-2022年 | 华鹏飞股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2020年-2022年 | 深圳市昌红科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2019年 | 深圳市深粮控股股份有限公司 | 签字会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：金华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 中国西电电气股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 中盐内蒙古化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 宁夏英力特化工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 陕西宝光真空电器股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 汇中仪表股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2021-2022年 | 中金辐照股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
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师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
2023年度审计服务费用是根据审计工作量及公允合理的原则，通过招标确定。2023年度审计费用为124万元，其中财务报告审计费用113万元、内控审计费用11万元。公司2022年度审计费用为190万元，其中财务报告审计费用140万元、内控审计费用50万元。2023年度审计费用较2022年度减少66万元，其中财务报告审计费用减少27万元、内控审计费用减少39万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），上年度审计意见为标准无保留意见。在受聘期间，容诚秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对容诚提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司变更会计师事务所是根据《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规定进行的。经招标，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务会计报告和内部控制审计机构。
（三）与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟变更会计师事务所的事项与容诚、立信进行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项，并对本次变更无异议。鉴于公司变更会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照相关规定，积极做好沟通及配合工作。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之三
关于1#-4#高炉装备升级建设项目方案变更的议案
2023年8月29日和9月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于1#-4#高炉装备升级建设项目的议案》，公司决定自筹资金23.03亿元，将现有1#-4#高炉（两座450m?高炉和两座1000m?高炉）置换成2座容积1550m?高炉。
鉴于目前的市场形势，并结合股东等行业专家意见，公司拟对1#-4#高炉装备升级建设项目方案进行变更。变更的具体内容如下：
一、建设内容变更
将原“置换成2座容积1550m?高炉”变更为“置换成1座2290m?高炉和1座1200m?高炉”。置换后产能由271万吨变为308万吨，置换比例由1.25：1变为1.1:1。
二、项目投资变更
原方案投资估算23.03亿元，其中，建设投资198,959万元，流动资金25,489万元，建设期利息为5,849万元。
变更建设方案后投资估算233,893万元，其中，建设投资185,051万元，流动资金45,289万元，建设期利息为3,553万元。
三、建设工期变更
原方案建设总工期为24个月。
变更建设方案后新建2290m?高炉的建设工期为15个月，计划于2023年12月实施；1200m?高炉的建设工期为12个月，计划于2027年实施。
四、对公司的影响
原方案投资财务内部收益率（税后）为10.5%，投资回收期为 9.3 年（含建设期 2 年）。
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变更建设方案后投资财务内部收益率（税后）为11.1%，投资回收期为 10 年（含建设期 2 年）。
变更建设方案后，财务内部收益率提高，符合公司高质量发展战略导向。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之四
关于氧气站综合建设项目方案变更的议案
2023年8月29日和9月15日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和2023年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于氧气站综合建设项目的议案》，公司决定自筹资金36,026万元，拆除现有的3200Nm?/h及6000Nm?/h空分装置及制氢装置，建设一套30000Nm?/h外压缩空分装置及配套的公辅设施等内容。鉴于目前的市场形势，为充分利用市场资源，节约投资，并结合股东等行业专家意见，公司拟将原由公司自筹资金建设氧气站综合建设项目改为引入气投公司“投资、建设、运营（BOO）模式”，公司不再进行投资；项目建设地点由公司厂内改为厂外，公司不再拆除现有的3200Nm?/h及6000Nm?/h空分装置及制氢装置。
项目建成后，由引入的气投公司向公司提供管道氧气、氮气、氩气等气体产品。具体的供气合同由交易双方按照市场化原则另行协商约定。
采用BOO模式建设30000Nm?/h外压缩空分装置及配套的公辅设施等内容，有利于公司充分利用市场资源，节约投资，提升效率，降低运维风险；有利于公司的可持续发展，符合公司高质量发展战略导向和全体股东的利益。
本议案提请公司股东大会审议。
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会议文件之五
关于挂牌转让制氧设备及其配套附属设施并
出租相关房屋建筑物的议案
为充分利用市场资源，降低投资强度，回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险。经研究，公司拟对制氧系统全部采用气投公司运营模式供气，即在新建30000Nm
/h制氧机采用BOO模式建设运营基础上，同时考虑将现有的制氧系统转让给专业的气投公司生产运营，公司按照市场化原则向其采购生产用管道氧气、氮气、氩气等气体。转让现有制氧系统的具体情况如下：
一、标的资产基本情况
本次拟转让的标的资产为3200Nm
/h、6000Nm
/h、10000Nm
/h、20000Nm
/h、30000Nm
/h制氧机及其配套附属设施、存货等，同时出租与标的资产相关的房屋建筑物。本次拟转让的标的资产不包括标的资产所占用的土地。
本次拟转让标的资产主要是为公司提供生产用管道氧气、氮气、氩气等，供氧能力为66000Nm
/h，使用年限均在10年以上，均处于正常生产状态。截至2023年9月30日，标的资产账面原值为57,591.06万元，已累计计提折旧39,143.29万元，账面净值为18,447.77万元，其中存货1,692.0万元。
与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物部分尚未办理不动产权证书，本次在转让标的资产的同时将与本次拟转让的标的资产相关的房屋建筑物以出租的方式供受让方使用。截至2023年9月30日，本次拟出租的房屋建筑物共计30间21,576.03m
，其中有产权证书的9间，面积4,233.39m
，无产权证书的21间，面积17,342.64m
。上述房屋建筑物的账面原值为8,203.37万元，已累计计提折旧5,066.23万元，账面净值为3,137.14万元。
上述数据未经审计。
二、标的资产权属情况
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本次拟出租的房屋建筑物部分尚未办理不动产权证书。除上述情况外，本次拟转让的标的资产和出租的房屋建筑物权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、转让方式
本次拟转让的标的资产采用在产权交易所公开挂牌出售的方式转让，拟出租的房屋建筑物经评估作价后与拟转让的标的资产一同在产权交易所公开挂牌。
四、交易对方情况介绍
由于本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物将在产权交易所公开挂牌，尚无法确定交易对方。
五、标的资产评估、定价情况
公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式转让制氧设备及其配套附属设施、存货等。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评估结果。
拟出租的房屋建筑物以经评估备案后的价格确定。
本次拟转让的标的资产和拟出租的房屋建筑物的评估基准日为2023年9月30日。
六、交易内容及履约安排
公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在产权交易所发布转让和出租信息，征集意向受让方。首次挂牌转让价格不低于国资部门或其授权机构备案的资产评估结果。
信息披露公告期满后，产生符合条件的意向受让方的，由产权交易所按照相关规定组织报价。
鉴于本项交易需履行产权交易所公开挂牌程序，交易进程及交易能否达成、最终成交价格均存在不确定性。
七、出售资产对公司的影响
通过气投公司供应工业气体模式在钢铁行业中普遍存在，运营模式成熟，有利于公司充分利用市场资源，快速回笼资金，优化资产结构，降低安全生产风险，
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提高劳动生产率；有利于公司提高生产经营管理效率，降低生产成本；有利于公司的可持续发展，符合公司高质量发展战略导向和全体股东的利益。本次拟转让的标的资产涉及管理及操作员工共计212人，按照自愿原则随标的资产一并转入受让方。对于未转入受让方的员工，公司将通过内部消化的方式自行安置。
本次交易因标的资产所占用的土地为公司租赁控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（简称“凌钢集团”）土地，在标的资产转让后，受让方仍需租赁凌钢集团的相关土地组织生产经营。本次交易不涉及公司合并报表范围变更的情况。本次交易完成后，如受让方为公司的关联方，因公司需要从受让方处采购生产所必须的管道氧气、氮气、氩气等气体，将会发生关联交易的情况。
本次交易不构成重大资产重组，未产生同业竞争的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
本次转让和出租资产的评估结果尚须履行国资部门或其授权机构备案的程序。
为合法、高效地完成本次转让和出租资产事宜，董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次转让和出租资产有关的全部事宜。
本议案提请公司股东大会审议。