| 证券代码：000876 | 证券简称：新希望 |
债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司NEW HOPE LIUHE CO.,LTD.（住所：四川绵阳国家高新技术产业开发区）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
2023年11月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《证券法》《注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重要提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、新希望六和股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过735,000.00万元（含
本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 猪场生物安全防控及数智化升级项目 | 402,229.90 | 364,558.00 |
| 2 | 收购控股子公司少数股权项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行债务 | 220,442.00 | 220,442.00 |
| 合计 | 772,671.90 | 735,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”的相关披露。
9、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施得以切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
10、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
目录
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 18
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响... 30四、可行性分析结论 ...... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 32
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 33
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况......... 34六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析 ...... 35
第四节 公司利润分配情况 ...... 44
一、公司现行的股利分配政策 ...... 44
二、公司近三年的分红情况 ...... 46
三、公司未来股东回报规划 ...... 47
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 51
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 51
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 54
三、关于本次发行必要性和合理性的说明 ...... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 55
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..... 55六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 56
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 57
释义
| 简称 | 指 | 具体内容 |
| 本公司、公司、股份公司、发行人、新希望、新希望六和 | 指 | 新希望六和股份有限公司 |
| 新希望集团 | 指 | 新希望集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 南方希望 | 指 | 南方希望实业有限公司 |
| 股东、股东大会 | 指 | 新希望六和股份有限公司股东、股东大会 |
| 董事、董事会 | 指 | 新希望六和股份有限公司董事、董事会 |
| 监事、监事会 | 指 | 新希望六和股份有限公司监事、监事会 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 | 指 | 新希望本次向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 新希望六和股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新希望六和股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
| 发行人名称： | 新希望六和股份有限公司 |
| 英文名称： | NEW HOPE LIUHE CO.,LTD. |
| 公司住所： | 四川省绵阳市国家高新技术产业开发区 |
| 法定代表人： | 刘畅 |
| 股本总额： | 454,577.44万元（截至2023年9月30日） |
| 成立时间： | 1998年3月4日 |
| 股票简称： | 新希望 |
| A股股票代码： | 000876 |
| A股上市地： | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书： | 兰佳 |
| 邮政编码： | 610063 |
| 电话号码： | 028-82000876 |
| 传真号码： | 028-85950022 |
| 电子信箱： | 000876@newhope.cn |
| 信息披露报纸名称： | 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 |
| 年度报告登载网址： | http://www.cninfo.com.cn |
| 经营范围： | 配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；科技交流和推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、国家产业政策对生猪养殖行业的支持
生猪养殖行业关系国计民生，政府历年来均会出台相应的支持性政策，支持生猪养殖行业的健康发展。2022年我国中央一号文件指出将“围绕能繁母猪存栏量和规模养殖场（户）保有量等核心指标，分级落实产能调控责任，稳定环保、贷款、保险等长效性支持政策，确保能繁母猪存栏量稳定在4100万头左右。推动大型猪企组建产能调控联盟，强化市场监测预警和信息发布，引导养殖场（户）合理安排生产，防止生产大起大落”。2023年中央一号文件指出“加强粮食应急保障能力建设。强化储备和购销领域监管。落实生猪稳产保供省负总责，强化以能繁母猪为主的生猪产能调控”。2021年8月，农业农村部等六部门发布《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出，用5-10年时间，基本形成产出高效、产品安全、资源节约、环境友好、调控有效的生猪产业高质量发展新格局，产业竞争力大幅提升，疫病防控能力明显增强，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解，猪肉供应安全保障能力持续增强，自给率保持在95%左右。公司本次募集资金投资项目的实施，对于保障生猪供应、促进产业升级可以起到积极作用，符合国家产业政策。
2、规模化、标准化、智能化、信息化是生猪养殖行业发展的主要趋势
生猪产业是农业的重要组成部分，近年来我国猪肉占整个肉类产量的比重在60%以上，是肉类消费的主要来源，是我国城乡居民不可或缺的“菜篮子”产品。长期以来，我国猪肉产量稳居世界第一位，约占世界总量的一半。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。
改革开放以来，我国生猪生产稳定发展，标准化规模养殖持续推进，生产方式加快转变，综合生产能力显著增强，有效保障了城乡居民猪肉消费需求。当前，我国生猪产业正处于转型升级的关键时期，受内外部环境变化影响，新旧矛盾交织叠加，问题越发凸显。一是环境压力加大：生猪养殖粪便污染、种养脱节等问
题日益突出；二是资源约束趋紧：土地资源短缺成为生猪规模养殖发展的重大制约，蛋白饲料原料对外依存度高；三是国际竞争加剧：与欧美发达国家相比，我国生猪养殖的劳动生产率、饲料转化率、母猪生产力水平较低，生产成本较高，没有竞争优势，猪肉进口的压力加大；四是疫病隐患凸显：我国生猪疫病流行状况复杂，防控形势仍然严峻，给生猪生产发展带来隐患。五是市场波动加深：最近一轮猪周期和禁养限养叠加，产能下调、价格波动幅度较大。因此，加快推进生猪养殖业转型升级，推动生猪标准化规模养殖，促进生猪生产持续健康有序发展，具有重要的现实针对性和长远意义。
同时，智能化也是畜牧业发展的主要趋势。2022年1月，农业农村部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术 与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。因此，公司有必要提升生猪养殖场数字化水平，通过智能化升级带来难得的发展机遇，提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度，从而进一步增强公司的竞争实力。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、收购少数股权，进一步提升公司管理效率，加强协同效应
本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司少数股东股权，该等控股子公司已经过多年的经营，业务发展整体良好，本次通过提升公司持股比例，提升公司权益占比，有利于加强对上述控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，同时加强控股子公司与内部各产业链的协同配合和资源整合。
2、提升公司生猪养殖的标准化水平和智能化程度
本次发行的部分募集资金将用于公司旗下部分养殖场的标准化和智能化改造提升。
近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村
战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农业部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。
在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。
3、优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力
公司所属农牧行业为资本密集型行业，特别是生猪养殖业务的固定资产、生物资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使得公司资产负债率逐步提升。加之近年来生猪产业亏损较大，进一步使得公司资产负债率水平处于相对高位，短期风险有所提高。为避免较高的资产负债率水平限制公司业务发展，公司通过本次向特定对象发行A股股票融资，可优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力。
三、本次发行对象与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定投资者。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金总额及发行数量
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过735,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过1,363,732,329股（含本数），最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若本次向特定对象发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在关于本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 猪场生物安全防控及数智化升级项目 | 402,229.90 | 364,558.00 |
| 2 | 收购控股子公司少数股权项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行债务 | 220,442.00 | 220,442.00 |
| 合计 | 772,671.90 | 735,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限
公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，发行人股份总数为454,577.44万股，新希望集团直接持有公司
7.60%的股份，通过南方希望实业有限公司间接控制公司29.24%的股份，通过新希望－德邦证券－23希望E1担保及信托财产专户间接控制公司17.26%的股份，为公司的控股股东。新希望集团的实际控制人为刘永好先生，本公司的实际控制人亦为刘永好先生。
本次发行规模为不超过136,373.23万股，假设按本次向特定对象发行数量136,373.23万股计算，本次发行完成后，发行人股份总数增加至590,950.68万股，其中新希望集团直接和间接合计控制不低于245,883.69万股，占发行人股份总数的比例将不低于41.61%。
因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的审批程序
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次向特定对象发行A股股票尚需经深交所审核通过并报中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完
成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行A股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过
73.50亿元（含73.50亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 猪场生物安全防控及数智化升级项目 | 402,229.90 | 364,558.00 |
| 2 | 收购控股子公司少数股权项目 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 3 | 偿还银行债务 | 220,442.00 | 220,442.00 |
| 合计 | 772,671.90 | 735,000.00 | |
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）猪场生物安全防控及数智化升级项目
1、项目基本情况
公司拟使用本次募集资金升级现有猪场，对公司现有猪场在生物防疫设施设备、智能化设备、信息化平台、种猪等方面进行全面更新升级，提高现有猪场的生物防疫水平、环境舒适度、智能化水平、信息化水平和种群质量，项目投资总额402,229.90万元，拟使用募集资金364,558.00万元。
2、项目必要性和可行性分析
（1）必要性
①生猪产业向标准化、智能化、信息化、规模化养殖发展是行业必然趋势我国生猪养殖行业长期较为分散，标准化、智能化、信息化程度较低，标准化、智能化、信息化、规模化养殖有利于提高养殖效率、降低养殖成本、提升运营效率等，具有明显的优势，符合行业发展的客观规律，能够显著提高行业整体效率，带动行业整体高质量发展。
近年来，国家着力开展数字农业农村建设，作出实施大数据战略和数字乡村战略、大力推进“互联网+”现代农业等一系列重大部署安排，大力推进数字技术在农业农村应用，生猪产业是农业农业部重点打造的万亿级产业，提高生猪养殖行业智能化、信息化、标准化、规模化水平是国家重点扶持、鼓励的方向，是行业发展的必然趋势。在产业升级的发展机遇下，公司积极响应国家号召，顺应行业发展趋势，结合现有的养殖规模及各场站情况，对现有猪场全面更新升级，提高猪场的标准化、智能化、信息化水平，助力公司自身及行业整体发展。
②提高生物安全防控水平对生猪养殖企业的经营发展具有长期正向的积极影响
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。2018年年中在国内首次爆发的非洲猪瘟，给全行业都造成了巨大的冲击。尽管行业在2019-2020年初步摸索出综合性生物安全防控结合精准剔除的防控与处置办法，但在2020年底和2021年初的冬春之交，非洲猪瘟又发生了弱毒化的变异，使其变得传播渠道更多、潜伏时间更长、发现与剔除难度更大，对全行业均造成了不利影响。
动物疫病的持续影响及变异对行业内企业生物安全防控方法的升级与提高提出了更为紧迫的要求，及时有效的提高生物安全防控水平，能够有效降低动物疫病对公司日常生产经营的影响，对公司业务经营的稳定与持续发展具有长期正向的积极作用。
③项目实施有利于提高公司猪场生物安全防控和数智化水平，降低动物疫病对经营的影响，进一步提升公司生猪养殖效率及管理水平
公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，通过在优势区域布局聚落化养猪，内部进行饲料、养殖、屠宰的合理配套，打造一体化种养结合的现代化猪产业公司，采用合作育肥与自养育肥并重的养殖模式，以安全生产和成本优化为导向，在国内出栏量保持行业前列。随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，在生物安全防控、智能化、信息化等领域积极探索，持续提高猪场养殖效率、运营效率和管理水平。本次募集资金投资项目通过升级生物防疫设施设备，降低动物疫病对各猪场的影响，动物疫病风险将大大降低，有效提升生猪养殖性能、养殖效率和营运质量；通过升级智能化设备，提高各猪场环境舒适度，提升猪场标准化、智能化水平，有效降低生猪养殖成本，提升养殖效率，并带动整体管理效率及管理水平的提高；通过升级信息化平台，各猪场信息化水平将显著提高，进一步提升整体运营效率与管理水平。
④项目实施有利于提升公司养殖业务的盈利能力
生猪养殖业务虽然存在行业周期性特征，但优秀的大型养殖企业凭借先进养殖技术形成的较高养殖效率、标准化、智能化经营形成的成本控制能力，以及规范化、信息化形成的管理水平，使其能够在完整的生猪周期中获得良好的经济效益。
本次募集资金投资项目的实施将有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司各猪场带来各项增量收益，从而有利于提升公司养殖业务的盈利能力。
（2）可行性
①项目实施具备政策可行性
2019年9月，国务院办公厅出台的《关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》，要求大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废
弃物处理等农机装备。2020年9月，国务院办公厅发布《关于促进畜牧业高质量发展的意见》，要求因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。
2021年12月，农业农村部发布《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%，猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。
2022年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等10部门联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025年）》，明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。
生猪稳产保供是关系国计民生的重要工程。当前，我国生猪养殖行业正处于发展理念、发展方式、发展环境深刻变革的关键时期，叠加动物疫病的影响，鼓励生猪养殖向智能化、信息化、标准化、规模化方向发展在政策层面被高度重视。本次募集资金投资项目的实施是公司践行国家产业政策的重要举措，符合生猪模养殖的产业发展方向，项目实施具备政策可行性。
②项目实施具备技术可行性
公司生猪养殖注重研发创新及人才储备。近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路径，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地
的技术基础。同时，公司高度重视人才方面的储备，在顶层设计上引入了行业顶级专家闫之春博士作为猪产业的首席科学家，在人才培养上成立新希望六和养猪大学，公司近年来深入国内上百家农业类院校招聘大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，以满足未来高质量发展的人才需求。综上所述，本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。
3、项目审批情况
本项目相关备案、环评（如需）等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
4、项目经济效益分析
经过可行性论证及项目效益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次募投项目将有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司带来各项增量收益。
（二）收购控股子公司少数股权项目
1、收购山东六和9.26%股权
（1）项目基本情况
公司本次发行拟使用募集资金不超过100,000.00万元用于收购控股子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东六和”）的少数股权，本次交易完成后，公司持有山东六和100%股权。
（2）标的公司基本情况
| 公司名称 | 山东新希望六和集团有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区九水东路592-26号3号楼4楼 |
| 法定代表人 | 刘洪博 |
| 注册资本 | 381,176.4705万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370200264807748N |
| 成立日期 | 1995年7月10日 |
| 经营范围 | 进出口业务（以中华人民共和国对外贸易经济合作部核准的进出口商品目录为准）；饲料药物添加剂销售；饲料原料经营；企业管理咨询服务；农产品收购；农作物的种植及农产品的销售；厂房及设备租赁；以下限分支机构经营：肉食品加工、销售；饲料原料、兽药、鸡辅料生产加工、销售；畜禽配合饲料、浓缩饲料；种禽的加工孵化、生产经营；种鸡养殖技术咨询服务；禽肉产品质量技术检测；粮食收购；动物育种、饲养；兽医咨询；餐饮连锁店经营；仓储服务（不含危险品及违禁品）；企业管理类教育培训；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（3）收购前后标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 新希望六和股份有限公司 | 90.7407% |
| 2 | 交银金融资产投资有限公司 | 9.2593% |
| 合计 | 100.0000% | |
本次收购后，标的公司将成为公司全资子公司。
（4）标的公司最近一年及一期简要财务数据情况
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,993,461.67 | 2,476,557.74 |
| 负债总额 | 2,294,912.15 | 1,775,676.94 |
| 净资产 | 698,549.53 | 700,880.80 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 5,547,624.83 | 7,174,432.88 |
| 营业利润 | -47,130.53 | -15,417.63 |
| 净利润 | -49,056.05 | -12,366.66 |
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（5）标的公司主营业务情况
山东六和主营业务为饲料生产、食品加工、畜禽养殖、商贸等，产业链条完整，业务规模大。
山东六和饲料业务覆盖鸡、鸭、猪、水产各类饲料十几大系列，预混料、浓缩料、配合料等100多个品种，禽料、水产料先后获得了“中国名牌”称号。
山东六和肉食产业全力打造可追溯的食品安全体系，拥有冷冻、冰鲜、熟食等200多个肉食品种，成为双汇、麦当劳、肯德基等企业的主要原料供应商，六和鸡肉、鸭肉均获国家无公害农产品认定证书，肉鸭系列产品被认定为全国名牌农产品。
山东六和养殖产业涉及种鸡、种鸭、种猪、商品鸡、商品猪等，均立足于品种与技术高端，在科研、应用、推广上，重点投入，率先发展，并努力探索安全环保、降本增效、切合中国实际的先进技术和创新模式，不断为客户创造价值。
山东六和商贸业务通过与世界500强企业共建粮食基地，与全国商业巨头共建物流营销平台，有力保障企业自身的原料供应及同行原料的安全、优质、便捷。
（6）标的公司主要资产情况与对外担保情况
截至2023年9月30日，山东六和的资产总额（未经审计）为2,993,461.67万元，主要由货币资金、存货、固定资产、其他应收款等构成。公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权属争议。
截至2023年9月30日，山东六和的负债总额（未经审计）为2,294,912.15万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款等构成。
山东六和控股子公司普惠农牧融资担保有限公司、临沂沂和融资担保有限公司、盘锦普惠融资担保有限公司、青岛平和融资担保有限公司、潍坊昌和融资担保有限公司均为各地金融部门批准设立且具备经营融资担保业务资质的融资担保机构，该等机构紧密围绕农牧产业链，为与发行人饲料、畜禽养殖等主营业务相关、具有较好信誉和一定实力的养殖场（户）、经销商等提供融资担保服务。除该等对外担保外，截至2023年9月30日，山东六和不存在其他对外担保情况。
（7）交易对方基本情况
| 公司名称 | 交银金融资产投资有限公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室 |
| 法定代表人 | 陈蔚 |
| 注册资本 | 1,500,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 交通银行股份有限公司持股100% |
（8）标的公司的评估情况
根据交易双方对山东六和的初步测算，山东六和的整体估值约为108亿元。根据该初步估值，本次交易标的山东六和9.26%股权的交易作价约为10亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（9）本次交易相关协议内容
根据交银金融资产投资有限公司与公司签署的《交银金融资产投资有限公司与新希望六和股份有限公司关于山东新希望六和集团有限公司之股权转让合同》，本次交易主要内容如下：
①协议主体
转让方：交银金融资产投资有限公司（“交银投资”或“转让方”）
受让方：新希望六和股份有限公司（“新希望六和”或“受让方”）
公司：山东新希望六和集团有限公司（“公司”）
②标的股权
各方同意，转让方将其持有的公司35,294.1176万元的注册资本（对应公司
9.2593%的股权）及其对应权益（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权（“本次股权转让”）。
③转让价格及支付
受让方将委托评估机构对公司股东全部权益的价值进行评估，后续转让方及受让方将结合评估值对转让价格进行协商确认。
各方一致同意，本次股权转让的股权转让款应于2024年12月6日（“最晚
付款日”）前一次性完成支付。经双方一致同意，后续可调整最晚付款日。转让方与受让方确认，受让方将优先使用新希望六和向特定对象发行A股股票所募集的资金支付标的股权转让款。如本次发行进度延迟，则受让方应当在最晚付款日前以其自有或自筹资金支付标的股权转让款。
④交割
各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的股权的交割日（“交割日”）。各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的股权的权利人，享有并承担与标的股权相关的一切权利、义务和风险，转让方不再享有或承担与标的股权相关的任何权利、义务和风险。
⑤变更登记
各方同意，于本次股权转让的交割日后30个工作日内于相关市场监督管理部门办理完毕本次股权转让涉及的变更登记/备案手续。该等变更手续由受让方及公司负责办理，转让方应予以必要协助，受让方及公司应给予转让方必要合理的时间以便转让方协助准备相关材料及履行相关程序。
各方同意，办理前述变更手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的合作协议或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准。
⑥本合同的生效
本合同自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在满足以下全部条件后生效：
（1）转让方与受让方已根据本合同第1.2.1条的约定，通过书面方式确认本次股权转让的最终价格；
（2）转让方和受让方已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审议程序及外部批准/备案（如有）程序；
（3）公司已就本次股权转让履行完毕其所需的一切必要内部审议程序；
（4）新希望六和股东大会已批准本次股权转让。
2、收购徐闻新好18.32%股权
（1）项目基本情况
公司本次发行拟使用募集资金不超过50,000.00万元用于收购控股子公司徐闻新好农牧有限公司（以下简称“徐闻新好”）的少数股权，本次交易完成后，公司持有徐闻新好100%股权。
（2）标的公司基本情况
| 公司名称 | 徐闻新好农牧有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 徐闻县曲界镇海鸥农场海鸥畜牧公司一楼2号02室 |
| 法定代表人 | 毛少良 |
| 注册资本 | 126,269.52万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440825MA545X5H8T |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 经营范围 | 许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；肥料生产；饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）收购前后标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 北京新希望六和生物科技产业集团有限公司 | 81.6793% |
| 2 | 建信金融资产投资有限公司 | 18.3217% |
| 合计 | 100.0000% | |
本次收购后，标的公司股东为北京新希望六和生物科技产业集团有限公司，标的公司将成为公司全资子公司。
（4）标的公司最近一年及一期简要财务数据情况
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 323,222.15 | 323,748.37 |
| 负债总额 | 126,459.06 | 107,290.30 |
| 净资产 | 196,763.09 | 216,458.07 |
| 利润表项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 100,523.70 | 121,533.23 |
| 营业利润 | -12,186.14 | 11,120.11 |
| 净利润 | -13,535.93 | 9,446.71 |
注：2023年9月末/2023年1-9月数据未经审计。
（5）标的公司主营业务情况
徐闻新好主要从事规模化生猪养殖业务，包含种猪繁育、仔猪销售、商品猪养殖及销售等产业链各个业务环节，公司依据育种体系、疫病防治体系、养殖要求建设了不同功能的养殖场，并通过不同功能养殖场之间的统一协作和管理，建立了从二元种猪到三元猪的完整养殖链条。
（6）标的公司主要资产情况与对外担保情况
截至2023年9月30日，徐闻新好的资产总额（未经审计）为323,222.15万元，主要由货币资金、预付款项、固定资产、其他应收款等构成。公司合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在权属争议。
截至2023年9月30日，徐闻新好的负债总额（未经审计）为126,459.06万元，主要由应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款等构成。
截至2023年9月30日，徐闻新好不存在对外担保情况。
（7）交易对方基本情况
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 法定代表人 | 谢瑞平 |
| 注册资本 | 2,700,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中国建设银行股份有限公司持股100% |
（8）标的公司的评估情况
根据交易双方对徐闻新好的初步测算，徐闻新好的整体估值约为27.29亿元。根据该初步估值，本次交易标的徐闻新好18.32%股权的交易作价约为5亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以2023年6月30日为基准日的评估报告记载的评估值协商确定。
（9）本次交易相关协议内容
北京新希望六和生物科技产业集团有限公司向建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）致函，提请收购建信投资所持徐闻新好的股权及对应的全部权益。建信投资已向北京新希望六和生物科技产业集团有限公司回函，主要内容为“我司有意向同意向贵司转让我司持有的徐闻新好农牧有限公司23,134.76元注册资本（对应公司18.3217%的股权）及其对应的全部权益，可以接受同意贵司最晚于2024年1月31日向我司支付股权转让款，并同意后续由贵我双方另行签署股权转让协议具体约定股权转让价格等事宜”。
3、项目必要性和可行性分析
（1）必要性
通过本次交易，山东六和、徐闻新好均将成为公司全资子公司，本次交易有助于公司进一步增强对控股子公司的控制能力，提升管理及决策效率，加强山东六和、徐闻新好与内部各产业链的协同配合和资源整合，更大程度发挥现有优势和协同效应。同时本次交易实施后，公司能够进一步提升归母净资产水平，提高公司整体风险防御能力。
（2）可行性
公司已就本次交易分别与交银投资、建信投资达成一致意向，本次交易所涉标的公司山东六和、徐闻新好股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在权属争议或纠纷，不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易具有可行性。
（三）偿还银行债务
1、项目内容及投资概算
公司本次发行拟使用募集资金不超过220,442.00万元用于偿还银行债务。
2、项目必要性和合理性分析
（1）缓解短期偿债压力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司总负债分别为580.73亿元、862.55亿元、929.64亿元和969.67亿元。随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势。
截至2023年9月30日，公司短期借款为164.56亿元，流动负债为577.61亿元，短期偿债压力较大。随着本次募集资金的到位，可以一定程度上增强公司的短期偿债能力，降低公司的流动性风险。
（2）降低公司融资成本、提高公司净利润水平
2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司财务费用中利息费用金额分别为9.54亿元、12.25亿元、18.42亿元和15.54亿元，以募集资金偿还借款，有利于公司降低利息支出，节约财务费用，对降低公司融资成本、提高公司利润有积极作用。
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司的战略发展方向，有利于提高公司生猪养殖业务的标准化、智能化、信息化，能够有效提升生猪养殖性能，提高养殖效率，降低养殖成本，提升运营效率及管理水平，为公司带来各项增量收益，对公司实现发展战略具有积极作用。同时，本次募集资金投资项目通过收购控股子公司少数股权，有利于公司提升管理及决策效率，加强内部协同效应。
本次募集资金到位后，公司的整体产能及盈利能力有望进一步提升，增强公司长期可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产与净资产规模将有所增加，资产负债率将逐步降低，有利于公司优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司盈利能力和持续经营能力。
综上，公司本次募集资金投资项目实施后，可增强公司的抗风险能力，提高公司生猪养殖业务的标准化、智能化、信息化，促进公司生猪养猪业务的升级和完善，提升公司的盈利水平；同时提高公司运营及管理效率，促进内部协同效应。此外，部分募集资金用于偿还银行债务后，可缓解公司短期偿债压力，有利于降低公司融资成本、提高公司利润。若本次募集资金投资项目得以成功实施，公司的综合竞争力进一步得到提升。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。公司投资项目实施后，将进一步增强公司的经营实力，给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行后上市公司业务变化情况
本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。
（二）本次向特定对象发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次向特定对象发行股东结构变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过136,373.23万股有限售条件的流通股。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次向特定对象发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
（五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况
本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。
二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风险的能力。
（一）财务状况的变化
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，募集资金到位后，可有效缓解公司资金压力，满足公司在主营业务不断发展的过程中对一般运营资金的需求，进一步优化资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。
（二）盈利能力的变化
本次发行后，公司股本总额将增加，但业绩不能即刻提高，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，且相关募投项目正式投入运营后，公司的业务规模和业务质量将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。
（三）现金流量的变化
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。
三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况本次向特定对象发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间不会因本次向特定对象发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次向特定对象发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联关系不会因本次向特定对象发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次发行方案中，公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间新增关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次向特定对象发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生同业竞争。
四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
公司资金、资产不会因本次向特定对象发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次向特定对象发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合
理的情况本次向特定对象发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析
（一）市场风险
1、疫病风险
动物疫病风险是畜禽养殖行业面临的主要风险。从公司的角度看，如果公司自有畜禽在养殖过程中发生疫病，将会导致畜禽死亡或生产能力下降，给公司造成直接的经济损失；同时，疫病的发生具有持续性的影响，因为净化禽舍、猪场需要较长的时间，这将导致公司的生产成本增加，进一步降低公司的经营效益。从行业的角度看，如果行业出现大规模动物疫病，将会增加公司畜禽产品受感染的风险，给公司带来较大的防疫压力，增加公司的防疫支出，包括为响应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离、甚至扑杀等防疫要求而产生的支出或损失。同时，大规模动物疫病的出现还会造成消费者的恐慌心理，导致市场需求下降，产品价格降低，从而对公司的经营业绩带来不利影响。2018年8月以来，我国出现了“非洲猪瘟”疫病，给我国的生猪养殖行业带来严峻挑战。由于非洲猪瘟具有潜伏期长、发病后死亡率高的特点，目前尚无有效的、可信赖的疫苗研发成功，我国各地生猪产业遭受了不同程度损失。
虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，但若公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或公司疫病防控体系执行不力，公司生猪产业将可能存在产量下降、盈利下降甚至亏损的风险。
2、畜、禽价格波动风险
公司的业务覆盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等环节，其中畜禽养殖板块的产成品主要包括种猪、仔猪、肥猪、禽肉等。2016年以来，公司
加大养猪业务布局，在2022年生猪对外销量已经突破1,461万头，自养及委托代养的商品代鸡、鸭总量也超过3.9亿只，使得畜、禽养殖在公司整体营收与利润贡献的占比更大，畜、禽价格的变动也会更明显地影响公司的营收与利润水平。畜禽类产品的市场价格受市场供求关系、养殖成本、疫病及自然灾害等因素的影响而有所波动。从禽养殖看，2020年以来全国种禽存栏处于近年高位，加上消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，2021年度禽肉消费需求减弱，禽产业处于下行周期，2022年第二季度以来，随着禽产业产能去化，行业逐步上行，并保持在相对高位。从猪养殖看，我国商品猪价格的周期性波动特征明显，一般3-4年为一个波动周期，平均上涨期约16-18个月时间。2006年以来，我国生猪养殖行业大致经历了如下波动周期：2006年-2010年、2010年-2015年、2015年-2019年初。2019年初以来，我国生猪养殖行业进入了新一轮上行周期，叠加“非洲猪瘟”疫病造成行业产能供给大幅下滑的影响，商品猪价格自2019年下半年至2020年末处于高位波动阶段；2021年初至2022年上半年，受非洲猪瘟变异后弱毒疫病、春节后猪肉消费为淡季等因素的影响，生猪集中出栏，供应量较大，商品猪价格呈持续大幅下降趋势，2022年下半年，随着生猪产能短期去化，叠加“二次育肥”影响，猪价在下半年大幅上涨，但“二次育肥”集中出栏及消费需求减弱，导致猪价年底回落并保持在相对低位。畜、禽产品市场价格的周期性波动导致畜禽养殖行业的毛利率呈现周期性波动态势，公司在畜禽养殖板块的毛利率也呈现相应的波动趋势。在畜、禽产品的市场价格进入下行周期以及处于周期底部时，将会阶段性对公司的生产经营带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
3、原材料价格波动风险
饲料生产的主要原料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原料成本占饲料生产总成本的90%以上。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农业产业政策、国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及自然灾害等多种因素的影响。饲料业务占公司营收的比重较大，饲料行业通常采用成本加价法的定价方式，饲料原料价格的波动可以部分向下游养殖环节传导，缓解原料
价格上涨为公司生产经营带来的压力。因此，在原料价格上涨的背景下，公司饲料业务可以通过向下游养殖环节传导等形式保持一定的毛利空间，但公司畜禽养殖业务将面临较大的经营压力。原料价格的大幅波动和上涨均会对公司的生产经营产生不利影响。一方面，原料价格的大幅波动增加了公司控制和管理生产成本的难度；另一方面，虽然公司是国内最大的饲料生产企业，在原料采购规模及价格上具有相当竞争优势，但原料价格的上涨也会增加公司的生产成本，对公司的业绩产生不利影响。
2020年以来，我国小麦、玉米、豆粕等原料价格持续处于高位，对农牧行业企业的经营业绩产生不利影响。如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司经营业绩造成不利影响，从而可能导致公司未来整体盈利下降、甚至亏损的风险。
4、汇率风险
当前，饲料生产企业的原料全球化采购趋势愈发明显，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等以海外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率变动的影响越来越大。
同时，公司是国内较早在海外进行业务布局的农牧企业，公司的业务会受到汇率变动的影响。人民币汇率的变动给公司的外汇管理带来较大的影响。虽然公司目前已在新加坡子公司的基础上建立起国外商贸中心与投融资中心以应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，减少国外业务资金往来所受到的汇率波动影响，但在公司“做深海外”战略目标的大背景下，频繁且大幅度的汇率波动仍会对公司的生产经营产生较大影响。
（二）经营风险
1、食品安全风险
食品安全事关人民群众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因素，对食品企业而言，产品品质和食品安全更是头等大事。食品企业在运营过程中任一环节如果出现疏忽，发生食品安全问题或事故，都会导致企业存在被
追索、诉讼或受到相关处罚的可能，影响企业的声誉和品牌美誉度，从而对企业的业务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响。公司是以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工销售等业务为一体的大型现代化农牧企业。公司在总部层面组建了安全环保部，负责制定并发布目标管理制度，明确各方、各级岗位生产安全的职责与分工，确保安全方面的相关国家政策及公司制度得以有效实施。虽然公司高度重视安全生产管理，在各业务板块均建立了完善可靠的质量控制体系和食品安全体系，且公司自成立以来从未发生重大食品安全事故，但仍有可能出现因质量控制失误或其他偶发性因素而导致的产品质量和食品安全问题，从而给公司的品牌形象及经营业绩带来不利影响。另一方面，随着国家和社会公众对食品安全的重视程度越来越高，未来针对食品安全的各项标准也将越来越严格，如果监管部门提高食品安全标准后公司的产品不能满足相关要求，或是公司需要大量新增投入才能达到新的监管标准，那么公司未来的生产经营和盈利能力将会受到较大影响。
2、环境保护风险
公司在生产经营过程中产生的环境污染物主要包括饲料生产过程产生的粉尘、畜禽养殖过程中产生的粪便、用于禽舍和猪舍清洁消毒和冲洗而排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少量固体废弃物等。公司十分重视环保方面的投入，并在公司总部组建安全环保部，下设环境保护管理处，负责统筹公司所有板块、片区、工厂的环境保护工作；各工厂则设立专职或兼职的环保管理人员，进行日常生产过程中的环保管理工作。虽然公司已建立起相对健全的环境保护管理体系，新建项目污染物的排放能够达到国家环保法律法规的要求，但因公司部分下属公司投入运营的年份较长，存在部分老旧生产设施因环保要求不断提升面临无法满足环保要求等情形。公司持续全面落实整改措施，采取了硬件改造、关停落后生产线等整改措施，并进一步加强了环保等方面的责任考核，从源头上对污染源进行有效防控，加强了对治理设施的运行监管。另一方面，随着国家对于环境保护与治理的标准不断提高，公司可能需进一步加大在环保方面的投入；若公司未能及时跟进环保要求并提升下属公司的环保运行水平，将面临进一步整改甚至受到处罚的可能性。此外，如
果未来国家对于畜禽养殖的土地规划进行调整，将目前公司下属或正在规划筹建的养殖场所在的区域调整为禁养区，则会导致公司在限期内搬迁或关停养殖场的风险，对公司的生产经营产生不利影响。
3、管理风险
经过多年发展，公司已成长为国内营收规模最大、产业布局最完善的农牧龙头企业之一。近年来，公司不断向上下游延伸产业链，实现了饲料业务、禽链一体化业务、生猪养殖业务及食品业务的协同发展，公司业务规模不断扩张，形成了庞大且精细化、扁平化的管理架构和业务体系。
对于业务庞大、门类多元且规模持续扩张的企业而言，不断优化并实现更加高效的经营管理体系，持续完善内部控制制度，引进和培养高素质管理人才、技术人才和营销人才是公司面临的重要问题。经过多年发展，公司已积累丰富的管理经验，并已建立健全的公司治理结构和内部控制制度，但如果公司的管理水平、风险控制能力和人力资源统筹能力未能积极适应市场环境变化的需要并与公司业务规模增长、产业持续扩张的发展趋势相匹配，那么公司将面临风险抵御能力被削弱，市场份额被蚕食，竞争能力下降等风险，对公司的未来发展产生不利影响。
4、人员流失风险
公司是中国农牧行业的标杆企业之一，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才。随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高、中层管理人员和专业技术人员等关键人才。关键人才流失会给公司经营带来负面影响，从而影响公司经营业务可持续发展。
5、自然灾害风险
公司所处的农牧行业受自然灾害的影响较大。气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业的经营和发展带来不利影响。一方面，旱灾、水灾、虫灾等自然灾害会导致农作物大量减产，可能导致粮食及粮食粗加工产品的价格大幅上涨，增加公司饲料原料的采购成本，并通过产业链的传导作用引致
公司畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务的成本上升。另一方面，在公司生产基地及其周边地区发生地震、泥石流、雪灾等自然灾害可能造成公司生产设施或设备的重大损坏及畜禽的死亡，给公司造成直接经济损失的同时，还将影响公司后续的生产经营，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）财务风险
1、公司未来业绩下降甚至持续亏损的风险
公司业务布局广泛，覆盖农牧全产业链，包含饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工等业务，抗风险能力强，但在疫病风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险的共同影响下，公司存在未来业绩下降甚至持续亏损的风险。从饲料业务看，公司已在国内饲料行业保持多年规模第一的市场地位，2020年至2023年1-9月各期，饲料业务实现毛利分别为37.27亿元、46.08亿元、51.29亿元及32.31亿元，为公司持续稳定贡献业绩。2020年以来，原料价格持续上升，如果未来原料价格持续处于高位或继续上涨，将对公司饲料业务经营业绩造成不利影响。
从禽产业业务看，公司凭借每年约7.5亿只的禽屠宰量，约200万吨的禽肉产销量，多年来一直位居行业第一位。2020年以来，全国种禽存栏处于近年高位，加上消费需求减弱，禽周期开始出现明显下行，禽肉价格持续低迷，2020年至2023年1-9月各期，禽产业业务实现毛利分别为9.07亿元、3.09亿元、5.75亿元及3.67亿元。从猪产业业务看，公司自2016年以来加大养猪业务布局，在2022年生猪对外销量已经突破1,461万头，2019年初以来，猪周期叠加“非洲猪瘟”疫病造成商品猪价格持续处于高位波动阶段，2020年至2023年1-9月各期，猪产业实现毛利分别为57.31亿元、-36.46亿元、30.47亿元及-15.87亿元，2021年以来，生猪产能恢复，猪肉价格持续大幅下降，饲料原料价格上升，导致2021年度公司猪产业毛利为负，2023年1-9月，猪肉价格持续处于低位，导致2023年1-9月公司猪产业毛利为负。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部、原材料价格持续处于高位或继续上涨、公司发生大规模
疫病等不利情况，将会阶段性对公司的经营业绩带来不利影响，公司畜、禽板块存在盈利下降、甚至亏损的风险。
从食品业务来看，公司是国内领先的肉食加工企业，在肉猪屠宰业务上处于国内领先梯队。已树立多个得到市场广泛认可的食品品牌。2020年至2023年1-9月各期，食品业务实现毛利分别为9.60亿元、2.07亿元、9.49亿元及1.16亿元，2021年及2023年1-9月，受畜禽价格波动影响，食品价格同向变化，导致食品业务毛利大幅下降甚至亏损。如果畜、禽产品的市场价格进入下行周期或持续处于周期底部，将对公司食品业务的经营业绩带来不利影响。
2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-38.58亿元，主要系2023年1-9月生猪价格持续处于低位所致。如果疫病风险、畜禽价格波动风险、原材料价格波动风险等多种市场风险持续对公司产生不利影响，也可能对公司未来的盈利情况产生重大不利影响，公司存在未来营业利润、净利润等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至持续亏损等风险。
2、生物资产减值风险
公司消耗性生物资产主要为肉猪、肉鸡、肉鸭，生产性生物资产主要为种猪、种鸡、种鸭。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受畜禽市场价格波动的影响。根据会计准则，资产负债表日账面成本高于其可变现净值的，公司需计提存货跌价准备或生产性生物资产减值准备，计入当期损益。
如果畜禽价格未来持续大幅下滑或处于价格低位、公司发生大规模疫病等不利情况，将导致公司发生计提较大金额的存货跌价准备和生产性生物资产减值准备的风险，从而对公司盈利情况产生重大不利影响。
3、偿债风险
农牧行业是资金密集型产业，公司作为农牧行业的龙头企业，产业布局完善，产业链条完整，多业务协同共同发展。近年来，公司各业务规模持续扩大，资金需求量大，各业务均需投入大量的资金。
如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑、原材料价格持续处于高位或继续上
涨，除对公司盈利水平造成不利影响外，也会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。如果出现未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。
（四）政策风险
1、产业政策变化风险
公司的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务所属行业均是关系国计民生、社会稳定的基础性行业，历来受到国家的重点扶持。近年来，国家出台了多项政策性文件，继续大力鼓励农牧产业向更优质、高效、环保、安全、科学、健康的方向发展，包括将“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”列为国家鼓励发展产业；实施畜禽良种工程，优化畜禽养殖结构，形成以规模化生产、集约化经营为主导的产业发展格局；加快健全从田间到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台；培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业等。公司的发展严格遵循当前国家产业政策的指导方向，投入了大量资源进行生产经营与业务拓展，相关业务直接或间接地受到国家产业政策的扶持。未来相关产业政策如果发生较大变化，可能会对公司的经营造成一定影响，因此，公司提请投资者注意产业政策变化的风险。
2、税收政策变化风险
公司从事的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉类加工业务属于国家重点扶持的基础性农业产业，享有多方面税收优惠政策。农牧行业涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来国家有关农牧行业税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
（五）与本次向特定对象发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
2、发行风险
本次发行将向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险，提醒投资者关注。
3、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行A股股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
第四节 公司利润分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司在《新希望六和股份有限公司章程（2022年修订）》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六） 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司近三年的分红情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 现金分红金额（含税） | 19,540.96 | 83,454.93 | - |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 494,419.10 | -959,087.01 | -146,061.00 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比率 | 3.95% | - | - |
| 最近三年累计现金分红合计 | 102,995.89 | ||
| 最近三年年均可供分配利润 | -203,576.30 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 | - | ||
注1：根据公司披露的《董事会2020年度不进行利润分配的说明》，公司拟定2020年年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，2020年度已实施的股份回购金额195,409,629.71元视同现金分红；
注2：根据公司披露的《董事会2021年度不进行利润分配的说明》，公司拟定2021年年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，2021年度已实施的股份回购金额834,549,312.60元视同现金分红；
注3：根据公司披露的《董事会2022年度不进行利润分配的说明》，公司拟定2022年年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来股东回报规划
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，股东回报规划的主要内容如下：
“一、本规划制订的原则
在保持公司利润分配政策连续性和稳定性的同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则进行分配，且优先采用现金分红的利润分配方式。
二、制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
三、公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策做出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
（三）公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会决议。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）公司利润分配方案的决策机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前时，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司调整利润分配政策的决策机制：
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司就有关利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
3、股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独
立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（十一）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
四、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划：
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。”
第五节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2024年4月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年9月末总股本4,545,774,432股为基础，按照本次发行股票数量的上限1,363,732,329股计算，公司总股本将达到5,909,506,761股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为73.50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、公司2023年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-385,750.73万元和-390,846.96万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2023年1-9月的4/3倍，假设公司2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年基础上按照持平、盈亏平衡、亏损增加50%三种情况进行测算。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、在预测公司2023年末净资产时，未考虑净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2023年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2023年期初数-2023年实施的现金分红金额+2023年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2023年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、在预测公司2024年末净资产时，未考虑募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2024年期初数-2024年实施的现金分红金额+2024年归属于母公司所有者的净利润假设数。前述数值不代表公司对2024年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
8、假设2023年度、2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
9、未考虑本次向特定对象发行A股股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
10、在预测公司总股本时，以公司2023年9月30日总股本4,545,774,432股为基础，除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设不考虑公司已发行可转换公司债券转股对总股本的影响，除本次向特定对象发行A股股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 454,577.44 | 454,577.44 | 590,950.68 |
| 本次募集资金总额（万元） | 735,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 136,373.23 | ||
| 假设情形一：2024年度扣非前后归母净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -514,334.31 | -514,334.31 | -514,334.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -521,129.28 | -521,129.28 | -521,129.28 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,924,376.47 | 2,410,042.16 | 2,410,042.16 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,410,042.16 | 1,895,707.85 | 2,630,707.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.13 | -1.13 | -0.94 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.13 | -1.13 | -0.94 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | -1.15 | -0.96 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | -1.15 | -0.96 |
| 加权平均净资产收益率 | -19.28% | -23.89% | -19.46% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -19.54% | -24.21% | -19.72% |
| 假设情形二：2024年盈亏平衡，扣除非经常性损益前后的归母净利润均为0 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -514,334.31 | - | - |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -521,129.28 | - | - |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,924,376.47 | 2,410,042.16 | 2,410,042.16 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,410,042.16 | 2,410,042.16 | 3,145,042.16 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.13 | - | - |
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -1.13 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | - | - |
| 加权平均净资产收益率 | -19.28% | - | - |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -19.28% | - | - |
| 假设情形三：2024年扣非前后净利润较2023年亏损金额增加50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -514,334.31 | -771,501.46 | -771,501.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -521,129.28 | -781,693.91 | -781,693.91 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,924,376.47 | 2,410,042.16 | 2,410,042.16 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 2,410,042.16 | 1,638,540.69 | 2,373,540.69 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.13 | -1.70 | -1.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.13 | -1.70 | -1.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.15 | -1.72 | -1.43 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.15 | -1.72 | -1.43 |
| 加权平均净资产收益率 | -19.28% | -38.11% | -30.68% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -19.28% | -38.62% | -31.09% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、关于本次发行必要性和合理性的说明
本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务。
公司2016年以来大力发展生猪养殖战略，在国内出栏量保持行业前列。随着生猪养殖行业向规模化、标准化、智能化、信息化方向快速发展，公司响应国家号召，顺应行业发展趋势，将提高猪场标准化、智能化、信息化水平作为公司生猪养殖业务发展的重要方向，本次募投项目中猪场生物安全防控及数智化升级项目是公司高质量发展现有生猪养殖业务的重要举措，与公司现有业务紧密相关。
公司本次部分募集资金用于收购控股子公司少数股权，取得子公司全部股权，有利于提升公司对子公司的管理效率，加强内部协同效应。
公司本次部分募集资金用于偿还银行债务，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务。在猪场生物安全防控及数智化升级项目中，公司进行了充足的人员和技术储备。公司生猪养殖注重研发创新及人才储备，近年来，公司在生猪养殖领域围绕养殖性能、养殖成本、运营效率、疫病防控等各方面积极开展研究，在育种及种猪发展、养殖设备及生产自动化、污粪处理方法、种养模式探索等各个方面均持续开展研究工作，推动各个环节的技术积累与创新，积极探索猪场升级优化的路
径，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。同时，公司高度重视人才方面的储备，在顶层设计上引入了行业顶级专家闫之春博士作为猪产业的首席科学家，在人才培养上成立新希望六和养猪大学，公司近年来深入国内上百家农业类院校招聘数万名大学毕业生，并结合多种渠道的社会招聘，为养猪业务储备人才，以满足未来高质量发展的人才需求。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《新希望六和股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于猪场生物安全防控及数智化升级项目、收购控股子公司少数股权项目以及偿还银行债务，募集资金到位后，将进一步增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力，为公司现有的业务提供良好的支持。本次向特定对象发行A股股
票募集资金到位后，将缓解农牧行业周期性波动及动物疫病带来的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东新希望集团有限公司、控股股东的一致行动人南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区新望投资有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、李巍、刘畅以及公司实际控制人刘永好先生承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
新希望六和股份有限公司董事会
2023年11月30日