证券代码：300427 证券简称：*ST红相 公告编号：2023-142债券代码：123044 债券简称：红相转债
红相股份有限公司关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权
被动形成关联担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次新增关联担保与关联方系红相股份有限公司（以下简称“公司”或“红相股份”）出售卧龙电气银川变压器有限公司（以下简称“银川变压器”）100%股权后合并报表范围发生变更而被动形成。公司与银川变压器100%股权受让方签署的附条件生效《股权转让合同》已对相关担保等事项后续处理方案作出了明确约定及安排。
2、本次被动形成关联担保暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、基本情况概述
（一）转让股权的基本情况
根据公司2023年第二次临时股东大会决议，公司在西南联合产权交易所公开挂牌转让银川变压器100%股权（以下简称“本次挂牌出售事项”或“本次交易”），历经3轮挂牌，截至2023年11月23日公告期满，公司共征集到1名意向受让方浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“交易对方”）并摘牌确认，摘牌成交价格为33,132.74万元。2023年11月24日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会及“红相转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过。具体内容详见公司于2023年11月25
日披露的《关于公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权进展暨签订<股权转让合同>的公告》（公告编号：2023-135）。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司、各子公司为子公司2023年度申请综合授信提供担保的议案》，为满足银川变压器、宁夏银变科技有限公司（以下简称“银变科技”或“宁夏银变”）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围内各级子公司为银川变压器、银变科技分别在不超过人民币
9.32亿元、1.5亿元的授信额度范围内提供担保。
本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，不再将银川变压器纳入合并报表范围。因股权交易导致合并报表范围变动，截至本公告披露日，公司及并表范围公司盐池县华秦太阳能发电有限公司（以下简称“盐池华秦”）对银川变压器、银变科技正在履行中的对外担保合同总额为人民币75,740.00万元（对同一债务提供的复合担保只计算一次；含为银川变压器以自身债务为基础的担保提供的反担保；下同），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为45.69%。本次交易完成以后，该等担保将被动形成关联担保。
（二）关联关系说明
本次交易前，银川变压器及其子公司银变科技为公司合并报表范围内的全资公司；本次交易完成后，公司不再持有银川变压器的股权，银川变压器及其子公司（包括银变科技）不再纳入公司合并报表范围。因公司董事长兼总经理杨成先生任银川变压器董事，公司副总经理何东武先生任银川变压器董事长兼总经理、银变科技执行董事兼总经理，公司财务总监廖雪林女士任银川变压器财务总监，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易完成后，银川变压器、银变科技为公司关联法人。
（三）决策程序
2023年11月29日公司召开了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的议案》；公司独立董事已就本事项召开了专门会议并发表了审核意见和独立意见。
本次交易所涉《关于与浙江时代金泰环保科技有限公司签订<股权转让合同>暨变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。本次被动形成关联担保暨关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东需回避表决。
二、被担保方基本情况
（一）卧龙电气银川变压器有限公司基本信息
1、公司名称：卧龙电气银川变压器有限公司
2、统一社会信用代码：9164010077490541X5
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：何东武
5、成立日期：2005年7月12日
6、注册地址：银川市兴庆区兴源路221号
7、经营范围：一般项目：电力变压器、牵引变压器、特种变压器、箱式变电站、高低压成套设备和模块化预制式快装变电站的研发、生产、销售、维修及维护；技术进出口；货物进出口；技术咨询、技术服务、承装（修、试）三级电力设施业务、【施工总承包】电力工程三级；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：截至本公告披露日，公司持有银川变压器100%股权。本次银川变压器100%股权转让完成后，浙江时代金泰环保科技有限公司将持有银川变压器100%股权。
9、截至本公告披露日，银川变压器并非失信被执行人。
（二）宁夏银变科技有限公司基本信息
1、公司名称：宁夏银变科技有限公司
2、统一社会信用代码：91640100MA76DDJA4Y
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：何东武
5、成立日期：2018年3月1日
6、注册地址：银川市兴庆区苏银产业园产旺街18号
7、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电力设施器材制造；机械电气设备制造；变压器、整流器和电感器制造；发电机及发电机组制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；招投标代理服务；工程管理服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；制冷、空调设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制造；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、股权结构：截至本公告披露日，银川变压器持有银变科技100%股权。
9、截至本公告披露日，银变科技并非失信被执行人。
（三）最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年7月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,792,168,601.99 | 1,839,044,249.23 |
| 负债总额 | 1,211,761,320.97 | 1,022,471,954.87 |
| 归属于母公司所有者权益 | 579,887,039.05 | 816,043,981.25 |
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 280,383,713.17 | 732,518,925.03 |
| 营业利润 | - 55,409,044.31 | -4,517,367.40 |
| 净利润 | -50,163,061.33 | -2,882,159.04 |
注1：以上数据为银川变压器合并报表数据。注2：以上数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无法表示意见的审计报告（容诚审字[2023]361Z0456号）。
三、关联担保主要情况
（一）关联担保具体情况
截至本公告披露日，公司为银川变压器、银变科技提供担保总金额约为75,740.00万元，具体明细如下：
| 被担保方 | 贷款金融机构或融资机构 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 宁东担保[1] | 中国光大银行股份有限公司银川分行 | 5,000.00 | 2023年11月24日 | 2024年11月24日 |
| 银川变压器 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 10,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年12月26日 |
| 银川变压器 | 交通银行股份有限公司银川长信支行 | 8,000.00 | 2022年10月9日 | 2023年12月31日 |
| 银川变压器 [2] | 中国银行股份有限公司贺兰支行 | 17,500.00 | 2022年9月29日 | 2023年9月28日 |
| 银川变压器 | 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 | 4,000.00 | 2023年1月10日 | 2024年1月9日 |
| 银川变压器 | 中国建设银行股份有限公司银川开发区支行 | 8,981.00 | 2023年1月10日 | 2024年1月9日 |
| 银川变压器 | 华夏银行股份有限公司银川兴洲支行 | 4,000.00 | 2022年11月10日 | 2025年11月10日 |
| 银川变压器[3] | 中信银行股份有限公司银川分行 | 9,800.00 | 2023年2月13日 | 2023年12月2日 |
| 银川变压器 | 中铁建金融租赁有限公司 | 6,459.00 | 2023年3月29日 | 2026年3月29日 |
| 宁夏银变 | 宁夏银行股份有限公司新城支行 | 1,000.00 | 2023年9月26日 | 2024年9月25日 |
| 宁夏银变 | 兴业银行股份有限公司银川分行 | 1,000.00 | 2022年12月27日 | 2023年12月26日 |
注[1]:银川变压器与宁东担保签署了《委托担保合同》（合同编号：（2023）宁东担委字第229号），宁东担保为银川变压器向中国光大银行股份有限公司银川分行（以下简称“光大银川分行”）申请借款5,000万元提供保证担保。为确保宁东担保向光大银川分行履行保证义务后宁东担保债权及其他相关债权的实现，公司向宁东担保提供了保证担保等措施。具体内容详见公司于2023年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告》（公告编号：2023-137）。
注[2]:该笔担保合同到期日针对担保的主债权发生期间。根据银川变压器与中国银行股份有限公司贺兰支行签订的《授信额度协议》，授信额度的使用期限为合同生效之日起至
2023年9月28日；根据公司与该行签署的《最高额保证合同》，前述《授信额度协议》生效之日起至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日的期间内，前述《授信额度协议》等主合同项下实际发生的债权，纳入担保的主债权。注[3]:该笔担保合同到期日针对担保的主债权发生期间。根据公司与中信银行股份有限公司银川分行签订的《最高额保证合同》，公司在本合同项下担保的债权是指中信银行股份有限公司银川分行依据与主合同债务人在2023年2月13日至2023年12月2日（包括该期间的起始日和届满日）期间所签署的主合同（包括借新还旧、展期、变更还款计划、还旧借新等债务重组业务合同）而享有的一系列债权。为进一步担保上表部分债务清偿，截至本公告披露日，公司以所持银川变压器78%股权，银川变压器以其所持盐池华秦100%股权、自有并有权处分的部分应收账款，盐池华秦以其全部资产、拥有的吴忠第三十五光伏电站20MW光伏项目全部电费收益权，宁夏银变以其部分资产，为上表银川变压器、宁夏银变与部分融资机构的债务提供质押/抵押担保。
（二）关联担保对公司的影响及后续处理方案
本次关联担保系因公司转让银川变压器100%股权后合并报表范围变更而被动形成。截至本公告披露日，公司为银川变压器、银变科技提供的担保金额为75,740.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的45.69%，财务风险可控，公司与交易对方已对银川变压器100%股权转让完成后，存续担保事项的后续处理方案在《股权转让合同》中做了明确约定及安排，具体包括：
1、在交割日后3个月之内（以下简称“担保过渡期”），交易对方与银川变压器通过置换担保条件、清偿债务等方式，确保在担保过渡期满前解除前述公司及盐池华秦提供的全部担保措施，并明确自交割日起，若相关担保措施到期的，公司及盐池华秦有权不再展期；
2、在上述担保措施解除前，公司有权要求交易对方与银川变压器为公司及盐池华秦的上述担保提供令其满意的反担保措施；
3、如上述担保措施解除前，出现部分担保的担保权人要求公司及/或盐池华秦承担担保责任情形的，明确约定了知情方的通知义务，以及公司及盐池华秦向交易对方及银川变压器追偿的权利；
4、交易对方或银川变压器未能按约在担保过渡期满前解除公司及盐池华秦对银川变压器及其下属公司提供的全部担保措施的，交易对方应承担相应违约金。
综上，公司已对上述交割日后的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，风险可控。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成重大影响。
四、审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的议案》，关联董事已回避。经审议，董事会认为：本次对外提供关联担保暨关联交易是由于公司转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权后，导致该公司及其子公司不再纳入公司合并报表范围而被动形成。公司已对交割日后为卧龙电气银川变压器有限公司及其子公司融资提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，总体风险可控。本次担保行为预计不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响。
（二）独立董事专门会议审议情况和独立意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的议案》，认为公司本次新增关联方及被动形成关联担保系因出售合并报表范围内子公司所致，公司已在与交易对方签署的《股权转让合同》中对担保的后续处理方案做了明确、可行的约定及安排，本次担保行为预计不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，我们同意将该事项提交董事会审议。董事会在审议表决该事项时，关联董事应回避表决。
公司独立董事对该事项发表独立意见认为：本次关联担保暨关联交易系公司转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权后合并报表范围变更而被动形成的关联担保，本次关联担保暨关联交易审议程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意此事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议意见
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于出售卧龙电气银川变压器有限公司100%股权被动形成关联担保暨关联交易的议案》，公司监事会认为：
本次被动形成的关联担保暨关联交易事项未发现侵害公司及股东利益的行为，公司已对交割日后为银川变压器及其子公司融资提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，总体风险可控。该议案审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本事项并将该议案提交股东大会审议。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计审批对外担保额度总金额为人民币136,200万元，公司正在履行中的对外担保合同总额为人民币88,740万元（已含本次交易完成后被动形成关联担保的金额；不含子公司对公司的担保；对同一债务提供的复合担保只计算一次），均为公司及合并报表范围公司为合并报表范围其他公司提供的担保（含为该等公司自身债务为基础的担保提供的反担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为82.15%和53.53%。
截至本公告披露日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）截至本公告披露日，银川变压器及其子公司尚不构成公司关联方，公司与银川变压器及其子公司发生的交易尚不构成关联交易。
（二）截至本公告披露日，公司与银川变压器、宁夏银变已经签订且正在履行、尚未执行完毕的协议情况如下：
1、与本次挂牌出售事项有关协议
（1）2023年10月7日，公司与银川变压器、盐池华秦签署《股权转让协议》，公司参照《评估咨询报告》所载盐池华秦100%股权的评估值（12,479.00万元），受让银川变压器所持盐池华秦100%股权，并以银川变压器对公司的非经营性其他应付款以及部分应付股利冲抵相应股权收购款；
（2）2023年10月7日，公司与银川变压器、宁夏银变签署《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，公司参照如皋项目相关债权债务的评估值（对应债权资产评估值为25,829.05万元，应付账款债务评估值为7,213.71万元），以18,615.34万元的价格收购银川变压器如皋项目截至2023年7月31日对相关发包人享有的债权并承担相应债务，同时以银川变压器对公司的剩余应付股利冲抵相应债权收购款；
（3）2023年10月7日，公司与银川变压器、宁夏银变等相关方签署《确认书》，银川变压器应于交割日前将其募集资金专用账户（开户银行：中国光大银行股份有限公司银川分行；银行账号：54550188000010585）尚未使用的募集资金存储余额（含期间产生的利息收入）全部归还至公司指定账户。
具体内容详见公司于2023年10月9日披露的《关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-099）、于2023年11月25日披露的《关于公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权进展暨签订<股权转让合同>的公告》（公告编号：2023-135）等相关公告。
2、日常经营业务合同
（1）截至本公告披露日，公司及子公司浙江涵普电力科技有限公司与银川变压器已签订、正在执行的日常经营业务合同总金额分别为381.3万元、32.61万元，以上合同均系由银川变压器向公司、浙江涵普电力科技有限公司采购产品、原材料。
（2）截至本公告披露日，公司并表范围内子公司红相（江苏）新能源有限公司与银变科技已签订、正在执行的日常经营业务合同总额为1,396.15万元，系由银变科技向红相（江苏）新能源有限公司采购设备。根据公司签署的《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，基于标的债权的转让，前述业务合同项下银变科技应付红相（江苏）新能源有限公司由公司承担。
七、风险提示
（一）本次交易完成后，将被动形成关联对外担保暨关联交易，公司将敦促交易对方、银川变压器及宁夏银变按照约定按期解除公司及盐池华秦的担保责任。
相关担保责任能否按时解除尚存在一定不确定性。
（二）本次被动形成关联担保暨关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，能否通过尚存在一定的不确定性。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、第五届董事会第一次独立董事专门会议的意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
红相股份有限公司董事会
2023年11月30日