证券代码：001314 证券简称：亿道信息 公告编号：2023-088
深圳市亿道信息股份有限公司关于签订土地监管协议补充协议暨公司为全资子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
深圳市亿道信息股份有限公司（以下简称“亿道信息”或“公司”或“上市公司”）及其控股子公司的担保金额（均为公司合并报表范围内主体之间的担保）超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，请广大投资者注意担保风险。
公司于2023年11月30日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于签订土地监管协议补充协议暨公司为全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、本次签署补充协议及担保情况概述
2020年6月9日，公司与深圳市坪山区投资推广服务署签订了《深圳市坪山区产业用地建设和使用监管协议书》（协议书编号为深坪产监协[2020]第5号），对公司在“宗地编号/用地方案号为G14209-0185，土地位置为坪山区龙田街道”的土地上的总投资额等相关事项进行约定，该土地用于实施“亿道智能移动终端设备研发生产制造项目”（以下简称“项目”），项目总投资额为30,000万元。为加强产业用地建设和使用管理，保证坪山区产业发展需要，公司及全资子公司深圳市亿道数码技术有限公司（以下简称“亿道数码”）与深圳市坪山区投资推广服务署三方拟签署《深圳市坪山区产业用地建设和使用监管协议书》补
充协议书（以下简称《补充协议》或“（本）协议”），由公司及全资子公司亿道数码共同履行。在本次拟签署的《补充协议》中，公司及全资子公司亿道数码承诺“亿道智能移动终端设备研发生产制造项目”总投资额达到30,000万元以上，项目固定投资强度不低于20,000元/平方米；项目建成投产后5年内，纳入坪山区统计的产值规模（营业收入）及纳税金额应达到协议约定标准；产值能耗（单位工业总产值的能耗量）符合国家、省、市相关政策和法律法规要求。若亿道数码固定资产投资强度、税收贡献、产值能耗等未达到协议约定要求或发生违反协议约定情形的，深圳市坪山区投资推广服务署要求亿道数码承担违约责任的同时有权要求亿道信息承担连带责任。同时，公司董事会提请股东大会在决议范围内授权董事会，并同意董事会转授权公司管理层负责相关协议签署工作，包括但不限于签署及调整本协议及其补充协议、办理相关手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司于2023年5月9日召开2022年年度股东大会审议通过该议案，为提高公司及控股子公司融资决策效率，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周转，同意公司为亿道数码提供不超过人民币45,000万元的担保额度。上述担保的额度，可在各子公司之间进行担保额度调剂；担保的适用期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。本次提供担保事项不在前次提供担保额度预计的范围内，根据《补充协议》的约定，公司承担的连带责任金额最高约为2.55亿元，因此，公司本次拟对全资子公司亿道数码新增2.55亿元的担保额度，具体情况如下：
单位：万元人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方 | 被担保方最 | 截至目 | 本次新 | 担保总额度占 | 是否 |
| 持股比例 | 近一期资产负债率 | 前担保余额 | 增担保额度 | 上市公司最近一期经审计净资产比例 | 关联担保 | ||
| 亿道信息 | 亿道数码 | 100% | 45.84% | 43,000 | 25,500 | 77.69% | 否 |
本次担保提供前，公司对亿道数码的担保余额为43,000万元，可用担保额度为2,000万元；本次担保提供后，公司对亿道数码的担保余额为68,500万元，可用担保额度为2,000万元。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市亿道数码技术有限公司
2、成立日期：2010年11月10日
3、注册地址：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区光辉路1号超捷工业园厂房C栋301
4、法定代表人：张治宇
5、注册资本：26,000万元
6、经营范围：一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口；移动通信终端产品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）票据信息咨询服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电子产品的生产与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股权结构：公司持有亿道数码100%股权
8、主要财务数据：
单位：元人民币
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,247,834,432.92 | 1,094,527,667.86 |
| 负债总额 | 572,050,712.83 | 595,090,077.84 |
| 净资产 | 675,783,720.09 | 499,437,590.02 |
| 项目 | 2023年1-9月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,660,316,895.28 | 2,407,471,839.50 |
| 利润总额 | 38,185,398.65 | 126,810,806.16 |
| 净利润 | 46,547,940.44 | 126,740,301.48 |
9、信用情况：被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
四、《补充协议》的主要内容
甲方：深圳市坪山区投资推广服务署乙方：深圳市亿道信息股份有限公司丙方：深圳市亿道数码技术有限公司
（一）地块基本情况
项目用地位于坪山区龙田街道丹梓大道与兰景路交汇处东南角，宗地编号/用地方案号为G14209-0185，总用地面积13,907.99平方米，总建筑面积49,230平方米，土地用途为普通工业用地，土地出让年期为20年。该土地用于实施亿道智能移动终端设备研发生产制造项目，项目总投资额为30,000万元。
（二）各方的权利义务
甲方：根据深圳市和坪山区产业政策和发展要求，为产业用地项目提供指导性服务。
乙方：监督丙方遵照《补充协议》全面履行承诺及有关规定。若丙方违反《补充协议》要求或者未达到《补充协议》承诺或有关规定的，甲方要求丙方承担违约责任的同时有权要求乙方承担连带责任。
丙方：上述产业用地只能用于本协议“地块基本情况”中约定项目的建设；
乙方、丙方：上述宗地的项目总投资额达到30,000万元以上；项目固定投资强度不低于20,000元/平方米；项目建成投产后5年内（承诺期），纳入坪山区统计的产值规模（营业收入）及纳税金额需达到本协议约定标准；产值能耗（单位工业总产值的能耗量）符合国家、省、市相关政策和法律法规要求；上述产业用地及建成物业在出让年期内不擅自出租。
（三）主要违约责任
1.丙方违反《补充协议》约定，应承担违约金的情形：
（1）经甲方核查，在该宗地上建设项目的固定资产投资强度达不到本协议约定要求的，丙方应向甲方缴纳固定资产投资强度不足部分的5%作为违约金。
未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。
（2）经甲方核查，在该宗地上建设项目的税收贡献未达到本协议约定要求的，自甲方出具《履约核查不合格通知书》之日起20日内，丙方应向甲方缴纳税收贡献不足部分×2作为违约金。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。
（3）经甲方核查，该项目的产值能耗达不到本协议约定要求的，丙方应向甲方一次性缴纳产值能耗超标部分折算费用的10%作为违约金。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息直至缴清违约金及利息为止。
（4）丙方不按时向甲方提出核查申请，丙方应向甲方交纳10万元违约金，且不因此解除丙方的核查申请义务；丙方不配合甲方核查的，自甲方发出缴款通知书之日起20日内，丙方应向甲方交纳20万元违约金，且不因此解除丙方的核查申请义务。未如期缴纳违约金的，违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。
（5）丙方未经甲方批准，擅自转让、出租产业用地或建成物业的，丙方应立即终止违约行为，同时，丙方应向甲方支付与违约所得等额的违约金，未如期缴纳违约金的违约金按银行同期贷款利率计息，直至缴清违约金及利息为止。
2.丙方出现下列情形之一的，甲方有权解除《补充协议》并知会深圳市规划和自然资源局坪山管理局解除土地使用权出让合同，无偿收回土地使用权。地上建筑物、构筑物及其附属设施由土地出让人以成本价减折旧后的价格进行补偿。
（1）丙方在土地出让年期内将注册地址变更到坪山区以外地区的或逾期未完成将注册地址变更到坪山区的；
（2）经甲方核查，丙方承诺期届满后连续5年项目的税收贡献仍都未达到本协议要求的；
（3）除不可抗力外，因丙方自身原因未按约定期限投产，已超过合理期限且被不准予延期的；
（4）丙方在经营生产过程中严重违反国家、省、市环保、安全生产等相关法律法规规定和政策要求，并拒不改正或整改后未达标的。
3.若丙方违反《补充协议》要求或者未达到《补充协议》承诺或有关规定的，
甲方要求丙方承担违约责任的同时有权要求乙方承担连带责任，根据《补充协议》的约定，公司承担的连带责任金额最高约为2.55亿元。
（四）《补充协议》目前尚未签署，具体内容以实际签署的《补充协议》为准。
五、董事会意见
亿道数码为公司全资子公司，公司能够充分了解亿道数码的经营情况和资金情况，风险可控。同时，本次签订土地监管协议补充协议暨公司为全资子公司提供担保事项符合《公司章程》和法律法规及规范性文件的规定，有助于亿道智能移动终端设备研发生产制造项目的有效实施，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法利益的情况。本事项尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：签订土地监管协议补充协议暨公司为全资子公司提供担保事项，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成影响，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额不超过7.85亿元，实际发生的对外担保合同金额上限为75,464.60万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的83.16%。前述担保为公司对全资子公司以及子公司之间提供的担保，公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、《深圳市坪山区产业用地建设和使用监管协议书》补充协议书。
特此公告。
深圳市亿道信息股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月三十日