关联交易管理制度
2023年11月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 关联关系及关联人 ...... 2
第三章 关联交易 ...... 4
第四章 关联交易的决策程序 ...... 5
第五章 关联交易的信息披露 ...... 11
第六章 公司与关联方的资金往来限制性规定 ...... 14
第七章 附则 ...... 14
苏州仕净科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《苏州仕净科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
第二章 关联关系及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第九条或第十条规定情形之一的。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 关联交易
第十三条 本制度所称“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（十）租入或租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十二）赠与或受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）对必要的关联交易应不损害公司及非关联股东合法权益；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
（五）有任何利害关系的董事、股东，在董事会或股东大会就该事项进行表决时，应当回避；
（六）对应予披露的关联交易事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第二十二条所规定的披露。第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。
第二十五条 本制度第二十四条所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十六条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循《公司章程》规定的决策程序执行：
（一）当交易金额未达到董事会权限时，由董事会授权总经理审核、批准，事后向董事会报备；
（二）当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1、提交独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数审议同意后，提交董事会审议，关联董事予以回避表决；
2、审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；
3、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项协议；
4、董事会按规定履行信息披露义务。
（三）当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1、提交独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数审议同意后，提交董事会审议，关联董事予以回避；
2、审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上无关联董事同意后方为有效；
3、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
4、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
5、股东大会形成决议后，公司与关联方签署涉及交易事项的协议；
6、董事会按规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）关联人作为承销团成员承销公司公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）关联方根据股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律、法规及深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十八条 应经股东大会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（二）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
对于上述关联交易，由公司董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。若交易的标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期审计报告，审计截止日期距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十八条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条 应经董事会审议及披露的关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用第二十八条、第三十条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十八条、第三十条的规定履行相关义务并及时披露的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用第二十八条、第三十条的规定。已按照第二十八条、第三十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，并按第二十八条、第三十条的规定履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序。
第三十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得全体独立董事的1/2以上同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会审议。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否可能损害公司或者中小股东权益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。
第五章 关联交易的信息披露
第三十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。第三十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。第三十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照本制度的相关规定披露评估或审计报告。第三十九条 公司披露关联交易事项时，由董事会秘书负责，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的意见及独立董事专门会议审议决议；
（七）保荐机构意见（如适用）；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事专门会议审议情况、保荐机构或相关中介机构出具的专业意见（如适用）；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十一条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十八条、第三十条的规定。
第四十二条 对于每年发生在预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按照第二十八条、第三十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 由公司持有50%以上股份或控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十六条至第三十八条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十六条至第三十八条的规定。
第六章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第四十四条 公司与关联人发生的经营性资金往来，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。第四十五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七章 附则
第四十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。
第四十八条 本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。第四十九条 本制度自股东大会通过之日起生效。第五十条 本制度的修改由股东大会批准。第五十一条 本制度由董事会负责解释。
苏州仕净科技股份有限公司
2023年11月