苏州仕净科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
2023年11月
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苏州仕净科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（指非独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《苏州仕净科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取报酬的董事长、董事(不包括独立董事)；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
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行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任期内不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。第九条 公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事宜。
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第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序第十三条 公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）对董事和高级管理人员违规和不尽职行为的调查报告。
第十四条 公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序，并将文件报董事会办公室。
第十五条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。
第十七条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报
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告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。
第五章 会议细则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场和通讯相结合的方式召开。
第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。
第二十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
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第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。第二十八条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。第二十九条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第三十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。
本实施细则如与国家颁布的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十一条 本实施细则由董事会制定、解释和修订。
第三十二条 本实施细则自董事会审议通过后，自董事会薪酬与考核委员会设立之日起施行。
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2023年11月