公司简称：指南针 证券代码：300803
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2023年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年十一月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9
（六）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 指南针、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司（含控股子公司） |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023 年 11 月修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由指南针提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对指南针股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对指南针的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年11月14日，公司召开第十三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2023年11月15日至2023年11月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023年11月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年11月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月30日，公司分别召开了第十三届董事会第十八次会议、第十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，指南针本次股票期权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计划差异情况
本次实施的股票期权激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，指南针及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、授予日：2023年11月30日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、授予数量：812.93万份
4、授予人数：354人
5、行权价格：59.20元/份
6、股票期权的具体分配情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 冷晓翔 | 中国 | 副董事长、总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 孙鸣 | 中国 | 董事、副总经理 | 25.00 | 3.08% | 0.06% |
| 郑勇 | 中国 | 董事、财务总监 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 陈岗 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 张黎红 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 高海娜 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 2.46% | 0.05% |
| 李静怡 | 中国 | 董事会秘书 | 8.00 | 0.98% | 0.02% |
| LIM LI CHI | 马来西亚 | 核心技术（业务）骨干 | 0.50 | 0.06% | 0.001% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（346人） | 674.43 | 82.96% | 1.65% | ||
| 合计（354人） | 812.93 | 100.00% | 1.99% | ||
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，指南针本激励计划激励对象与 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，指南针本激励计划授予事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：北京指南针科技发展股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京指南针科技发展股份有限公司不存在不符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第十八次会议决议；
2、北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见；
5、关于向激励对象授予2023年股票期权的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年11月30日